曼卡龙(300945)

国浩律师（杭州）事务所 关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之律师工作报告 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二零二零年六月 3-3-2-1 目 录 释 义 ...... 3 第一部分 引言 ...... 6 一、律师事务所及律师简介 ...... 6 二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程 ...... 8 三、律师应当声明的事项 ...... 10 第二部分 正 文 ...... 12 一、发行人基本情况 ...... 12 二、本次发行并上市的批准和授权 ...... 14 三、本次发行并上市的主体资格 ...... 18 四、本次发行并上市的实质条件 ...... 20 五、发行人的设立 ...... 25 六、发行人的独立性 ...... 30 七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ...... 38 八、发行人的股本及其演变 ...... 56 九、发行人的业务 ...... 75 十、关联交易及同业竞争 ...... 82 十一、发行人的主要财产 ...... 97 十二、发行人的重大债权债务 ...... 125 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 133 十四、发行人公司章程的制定与修改 ...... 136 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 138 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 142 十七、发行人的税务 ...... 147 十八、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 ...... 152 十九、发行人募集资金的运用 ...... 155 二十、发行人业务发展目标 ...... 157 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 158 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 162 3-3-2-2二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 ...... 162 二十四、律师认为需要说明的其他问题 ...... 174 二十五、结论意见 ...... 196 第三部分 签署页 ...... 198 3-3-2-3 释 义 除非另有说明，律师工作报告中相关词语具有以下特定含义： 本所 指 国浩律师（杭州）事务所本次发行并上市 指 曼卡龙珠宝股份有限公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市本所律师 指 本所为曼卡龙珠宝股份有限公司本次发行并上市指派的经办律师发行人、公司、股份有限公司 指 曼卡龙珠宝股份有限公司，曾用名“浙江曼卡龙珠宝股份有限公司”，为本次发行并上市的主体曼卡龙投资 指 浙江万隆曼卡龙投资有限公司，曾用名“杭州曼卡龙投资有限公司”，系发行人的控股股东杭州迈卡 指 杭州迈卡企业管理咨询有限公司，系发行人的股东浙江信海 指 浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东浙商利海 指 浙江浙商利海创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东浙江玖瑞玖 指 浙江玖瑞玖商贸有限公司，系发行人的全资子公司上海曼卡龙 指 上海曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司宁波曼卡龙 指 宁波曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司西藏曼卡龙 指 西藏曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司江苏曼卡龙 指 江苏曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司湖北曼卡龙 指 湖北曼卡龙珠宝有限公司，系发行人的全资子公司宁波玖瑞玖 指 宁波玖瑞玖商贸有限公司，曾系浙江玖瑞玖的全资子公司，已于2018年9月注销企业法人资格戴曼克森 指 上海戴曼克森钻石贸易有限公司，曾系发行人的全资子公司，已于2019年1月注销企业法人资格天津天图 指 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的原股东深圳天图 指 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙），系发行人的原股东万隆珠宝城 指 萧山市万隆珠宝商城，系发行人实际控制人孙松鹤历史上曾经经营的企业万隆曼卡龙 指 浙江万隆曼卡龙珠宝有限公司，系发行人实际控制人孙松鹤历史上曾经经营的企业宝若岚珠宝 指 浙江宝若岚珠宝有限公司，曾系发行人的全资子公司，已于2012年注销企业法人资格浙商证券 指 浙商证券股份有限公司，系发行人本次发行并上市的主承销商和保荐机构天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人本次发行并上市的审计机构 3-3-2-4 《证券法》 指 经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，并于2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》《创业板注册管理办法》 指 中国证监会于2020年6月12日发布的中国证券监督管理委员会令第167号《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》当时有效之《公司法》 指 法律行为发生当时适用之《中华人民共和国公司法》《编报规则》 指 中国证监会于2001年3月1日发布的证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《章程指引》 指 根据中国证监会于2019年4月17日发布的中国证券监督管理委员会公告[2019]10号《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市规则》 指 深圳证券交易所于2020年6月12日发布的深证上[2020]500号《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局《公司章程》 指 现行的发行人在浙江省市场监督管理局备案的《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》及修正案《公司章程（草案）》 指 发行人在创业板上市后适用的《曼卡龙珠宝股份有限公司章程（草案）》《发起人协议》 指 《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司之发起人协议书》《招股说明书》 指 截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报的《曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》《审计报告》 指 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审［2020］218号《审计报告》，即发行人最近三年的审计报告《内控鉴证报告》 指 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审［2020］219号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司内部控制的鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》 指 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审［2020］221号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》 3-3-2-5 《纳税情况鉴证报告》 指 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审［2020］222号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》《财务报表差异鉴证报告》 指 天健会计师为发行人本次发行并上市出具的天健审［2020］220号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》申报基准日 指 2019年12月31日报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日的连续期间中国 指 中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区元、万元 指 人民币元、万元 注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 3-3-2-6 国浩律师（杭州）事务所 关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之律师工作报告 致：曼卡龙珠宝股份有限公司本所依据与贵公司签署的《法律服务委托协议》，担任贵公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板注册管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼，原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名。 国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3-3-2-7 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为发行人本次发行并上市出具法律文件的签字律师为刘志华、刘莹和王锦秀等三位律师，三位律师的证券业务执业记录及其主要经历如下： 刘志华律师：本所合伙人，中国政法大学法学学士，中国人民大学法律硕士。曾为浙江美欣达印染集团股份有限公司（现更名为旺能环境股份有限公司）、浙江栋梁新材股份有限公司（现更名为万邦德新材股份有限公司）、宁波热电股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江金鹰股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司（现更名为完美世界股份有限公司）、露笑科技股份有限公司、顾家家居股份有限公司等多家股份有限公司发行股票以及资产重组提供过法律服务。 刘莹律师：本所执业律师，西南政法大学法学学士，曾为顾家家居股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、浙江东方基因生物制品股份有限公司等多家企业改制、股票发行、上市、资产重组、再融资提供法律服务。 王锦秀律师：本所执业律师，江苏大学工学学士，浙江工商大学法律硕士，曾为浙江美都能源股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、旺能环境股份有限公司、顾家家居股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司等多家企业改制、发行股票、再融资提供过法律服务。 三位律师执业以来均无违法违规记录。 三位律师的联系方式如下： 3-3-2-8 联系地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼电话：0571-85775888传真：0571-85775643 二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程 （一）本所于2018年6月与发行人就本次发行并上市提供法律服务事宜进 行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问。 （二）接受委托后，本所经办律师专程赴发行人所在地进行现场工作并对发 行人本次发行并上市所涉及之事宜进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的事项及问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有事项及问题，审阅的文件包括： 1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、章程 或合伙协议、相关自然人的身份证明等； 2、涉及发行人及相关主体持有的证照，包括：开户许可证、从事相关经营 的许可证书等； 3、涉及发行人及相关主体历史沿革的文件，包括：发行人及其他相关主体 设立及历次变更的相关协议、决议、会议记录等； 4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同 业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查问卷的回复以及关于是否存在同业竞争关系的说明、可用于判断关联关系的相关主体的章程或合伙协议、股东（投资人）名册、工商登记资料、营业执照、具体从事业务的文件、发行人与关联方之间的交易协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等； 5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明、购买协议及 支付凭证、国土及房产管理部门关于产权情况的证明文件、国家知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）、商标局官方网站（http:// sbj.cnipa.gov.cn）的网 3-3-2-9 页查询结果、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件、国家知识产权局出具的商标查询文件、发行人商标代理机构出具的证明文件等； 6、本次发行并上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行并上 市有关的发行人或其控股子公司为一方的重大协议、相关法院及其他相关方出具的关于发行人或其控股子公司是否存在侵权之债的情况说明、发行人营业外支出明细、金额较大的其他应收款、其他应付款明细及相关的协议、决议、记账凭证等； 7、涉及发行人历次重大资产变化及收购兼并的文件，包括：相关协议、决 议、资产评估报告、款项支付凭证等； 8、涉及发行人《公司章程》制订及修改的文件，包括：发行人最初的《公 司章程》及其最近三年历次修改的《公司章程》及章程修正案、作出该等修改的相关会议决议、工商备案文件等； 9、涉及发行人内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股东大会会 议文件、董事会会议文件、监事会会议文件及股东大会、董事会、监事会议事规则以及其他相关公司基本管理制度等；10、相关的财务文件，包括：天健会计师为发行人本次发行并上市出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《财务报表差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告以及资产评估报告等； 11、涉及发行人税务、环保、销售产品的质量和技术标准等文件，包括：发 行人报告期内的纳税申报表、企业所得税汇算清缴报告、《审计报告》、税收优惠文件、政府补助文件、《纳税情况鉴证报告》以及相关行政主管部门出具的证明文件等； 12、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资 项目的可行性研究报告、项目立项备案文件、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等； 13、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：相关诉讼、仲裁案件 材料、法院立案记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪记录证明文件、其他相关行政主管部门（包括市场监督管理部门、人力资源和社会保障管理部门、住房公积金管理部门、国家税务管理部门、海关管理部门、国土资源管理部门、房产管理部门等）出具的证明文件等； 3-3-2-10 14、《招股说明书》； 15、其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行并上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了发行人规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。 在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合公开发行股票并上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行并上市的工作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为3000个小时。 （三）本所律师认为，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，本 所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行并上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见书。 三、律师应当声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得 到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本 3-3-2-11 所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会、深圳证券交易所核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对 发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。 （五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说 明。 （六）本律师工作报告和法律意见书仅作为发行人公开发行股票之目的使 用，非经本所事先书面同意，本律师工作报告和法律意见书不得用作其他目的。 （七）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人公开发行股票的 申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会和深圳证券交易所审查。 3-3-2-12 第二部分 正 文 一、发行人基本情况 （一）发行人股权架构图 （二）发行人的基本概况 发行人系由曼卡龙投资 名法人及曹斌、孙松鹤等 名自然人共同发起设立的股份有限公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9133000069826762XG的营业执照。发行人目前的基本概况如下： 名称：曼卡龙珠宝股份有限公司 住所：杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 号A-B102-473室 法定代表人：孙松鹤 注册资本： 15300万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进出口业务，企业管理咨询。 3-3-2-13 发行人目前的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）1 曼卡龙投资 99,280,000 64.88892 孙松鹤 18,421,263 12.04003 曹 斌 10,261,336 6.70684 浙江信海 3,400,000 2.22225 浙商利海 3,400,000 2.2222 杭州迈卡2,665,600 1.74227 楼红豆 2,197,969 1.43668 钱淼根 1,445,000 0.94449 周 斌 1,413,060 0.923610 瞿吾珍 1,107,366 0.723811 姚来春 940,076 0.6144 朱 晔878,220 0.574013 沈金星 850,000 0.555614 翁晶晶 794,841 0.519515 程加一 726,838 0.475116 徐建龙 656,676 0.429217 赵维江 563,450 0.3683 泮亚飞527,085 0.344519 吴长峰 495,980 0.324220 胡晓群 340,000 0.222221 倪建伟 340,000 0.222222 吴 昊 340,000 0.222223 刘春燕 340,000 0.2222 车慧珠302,724 0.197925 徐晓庆 240,000 0.156926 高 波 232,038 0.151727 宣 璐 224,528 0.146828 吕利根 175,950 0.115029 周 军 170,000 0.111130 余汝辉 170,000 0.111131 季方卿 100,000 0.0654 合计153,000,000 100.0000 3-3-2-14 二、本次发行并上市的批准和授权 （一）本次发行并上市的批准 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人第四届董事会第五次会议的会议通知、签到表、会议议案、表决 票、会议记录、会议决议等； 2、发行人2019第一次临时股东大会的会议通知、签到表、授权委托书、会 议议案、表决票、会议记录、会议决议等； 3、发行人第四届董事会第七次会议的会议通知、签到表、会议议案、表决 票、会议记录、会议决议等； 4、发行人2019 年第二次临时股东大会的会议通知、签到表、授权委托书、 会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。 本所律师核查后确认： 1、发行人董事会对本次发行上市的批准 2019年4月25日，发行人第四届董事会第五次会议在公司会议室如期召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。 2019年5月29日，发行人第四届董事会第七次会议在公司会议室如期召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目之设计展示仓储中心升级建设项目及使用可行性的议案》。 上述董事会会议均制作了会议记录，出席会议的全体董事均在会议记录上签字。 2、发行人股东大会对本次发行上市的批准 2019年4月25日，发行人董事会发出关于召开2019年第一次临时股东大会的通知，通知股东于2019年5月13日召开公司2019年第一次临时股东大会。2019年5月13日，发行人2019年第一次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及代理人共31名，代表股份15300万股，占发行人股份总数的100%。本次会议审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及使用可行性的议案》《关于公司本次发行前滚存利润分配方案的议案》《公司首次公开发行人民币 3-3-2-15 普通股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于制订<公司上市后未来三年内分红回报规划>的议案》《关于制订<上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于<公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施有关事项>的议案》《关于首次公开发行股票并上市相关事项的承诺及约束措施的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》等涉及发行人本次发行并上市的各项议案。2019年5月29日，发行人董事会发出关于召开2019年第二次临时股东大会的通知，通知股东于2019年6月14日召开公司2019年第二次临时股东大会。2019年6月14日，发行人2019年第二次临时股东大会如期召开，审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目之设计展示仓储中心升级建设项目及使用可行性的议案》，对募投项目之设计展示仓储中心升级建设项目实施地和部分建设内容进行调整。发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会均制作了会议记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。 3、发行人本次发行上市的方案 根据该次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行并上市的方案如下： （1）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）； （2）每股面值：人民币1.00元； （3）发行股票数量：本次公开发行股票不超过5100万股，采取公司公开发 行新股的方式，不涉及发行人股东公开发售股票。本次公开发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。本次公开发行股票的最终数量，由公司授权董事会与主承销商协商共同确定； （4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业 板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）； 3-3-2-16 （5）定价方式：由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步 询价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格； （6）发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相 结合的方式（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行方式发行）； （7）承销方式：余额包销； （8）承担费用：公司承担本次发行上市相关的所有费用； （9）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的实际完成本次发行工 作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况确定； （10）拟上市交易所：深圳证券交易所创业板； （11）本决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月。 4、本次发行上市募集资金投资项目 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目及其使用可行性的议案》及发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目之设计展示仓储中心升级建设项目及使用可行性的议案》，发行人本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金（万元） 1 营销网络扩建项目 27585.00 27585.002 设计展示中心升级建设项目 6154.36 6154.363 智慧零售信息化升级建设项目 2046.00 2046.00 合计35785.36 35785.36 5、发行人本次发行上市后的利润分配政策 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行前滚存利润分配方案的议案》，发行人本次股票发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 本所律师认为： 发行人第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、19年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员 3-3-2-17 的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行股票并上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及其《公司章程》的规定，合法有效。 （二）本次发行并上市的授权 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人2019年第一次临时股东大会《关于授权董事会办理公司本次公开 发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》； 2、发行人2019年第一次临时股东大会决议。 本所律师核查后确认： 发行人2019年第一次临时股东大会就有关本次发行并上市事宜向董事会作出了如下授权： 1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次向社会公众公开发行人民币普 通股股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量等； 2、授权董事会办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行 并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于《招股说明书》、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）； 3、根据证券监督管理部门的意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金 投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 4、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关政府部门和监管机构 的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办理修订后章程备案事宜； 5、授权董事会签署、执行、修改、终止与本次公开发行股票并上市有关的 各项文件和合同； 6、根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户； 3-3-2-18 7、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请并办理公开 发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜； 8、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责 任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定等事宜； 9、授权董事会在本次公开发行股票完成后，在工商登记管理部门办理工商 变更登记事宜； 10、授权董事会办理与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜。本授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。本所律师认为： 发行人股东大会授权董事会办理发行人发行并上市具体事宜的内容，符合《公司法》《创业板注册管理办法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2019年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。 （三）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。 三、本次发行并上市的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人之发起人曼卡龙投资与孙松鹤、曹斌等18名自然人签署的《发起 人协议》； 2、发行人设立时工商行政管理部门核发的公司名称预先核准通知书； 3、发行人首次股东大会的通知、股东签到册、表决票、会议议案、决议、 记录等会议材料； 4、发行人设立时天健会计师就股东出资出具的浙天会验[2009]221号、浙天 3-3-2-19 会验[2009]273号《验资报告》； 5、发行人首次股东大会通过的《公司章程》； 6、发行人设立时领取的《企业法人营业执照》； 7、发行人设立的工商登记资料。 本所律师核查后确认： 发行人系根据当时有效之《公司法》之规定由曼卡龙投资1名法人及曹斌、孙松鹤等18名自然人共同发起设立的股份有限公司。2009年12月3日，发行人在浙江省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为330000000045009的《企业法人营业执照》。本所律师将在律师工作报告正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及演变”中披露发行人的设立及股本变更情况。 本所律师认为： 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。 （二）发行人系合法有效存续的股份有限公司 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人目前有效的《营业执照》； 2、发行人的工商登记资料； 3、发行人历次验资报告、历年审计报告； 4、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料； 5、发行人现行的《公司章程》； 6、浙江省市场监督管理局开具的证明文件。 本所律师核查后确认： 截至律师工作报告出具日，发行人合法有效存续，不存在根据《公司法》以及《公司章程》的规定需要终止之情形，即不存在下列情形： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 3-3-2-20 本所律师认为： 发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 （三）发行人本次发行并上市的辅导 本所律师查验的主要材料如下： 发行人本次发行并上市的辅导机构浙商证券的辅导培训资料、辅导工作报告、辅导备案文件。 本所律师核查后确认： 根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的上市辅导机构浙商证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于2019年6月对发行人的上市辅导进行了验收。 （四）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人系依法设立且持续经营三年以上并合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》规定的关于公司公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 四、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。 经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《创业板注册管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。 （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件 1、发行人系由曼卡龙投资1名法人及孙松鹤、曹斌等18名自然人共同发起 设立的股份有限公司。 本所律师认为，发行人的设立行为符合当时有效之《公司法》的规定。 2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人 民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额。 本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规 3-3-2-21 定。 3、发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会已就 本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。 本所律师认为，发行人本次并发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件 1、根据发行人与浙商证券签订的《保荐协议》，发行人已聘请浙商证券为其 本次发行上市的保荐机构。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条的规定。 2、发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件 （1）本所律师审阅了发行人的组织机构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、 内部控制相关制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件。发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定； （2）本所律师审阅了《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，按合并报表 口径，发行人2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为40,301,754.42元、51,362,459.07元和60,891,849.80元。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定； （3）本所律师审阅了发行人的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告 被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定； （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关法院出具的 证明文件并经本所律师进行网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定； （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 即《创业板注册管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第五项的规定。 3-3-2-22 3、发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条以及《上市规则》第2.1.1 条规定的公司申请股票上市的条件： （1）发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合 《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人目前的股份总数为15300万股，根据发行人本次发行上市的方 案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过5100万股，本次公开发行的股份达到发行后发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）（三）项的规定。 （3）根据《审计报告》及发行人的工商登记资料、营业执照、现行有效的 《公司章程》、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人系境内企业，不存在表决权差异安排，最近两年（2018年、2019年）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为51,362,459.07元和60,891,849.80元，均为正且累计不低于5000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项及第2.1.5条的规定。 （三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件 1、本所律师已在律师工作报告正文“三、本次发行并上市的主体资格”中 说明，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层、公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板注册管理办法》第十条第一款的规定。本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及 “十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的组织机构情况。 2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的会计 管理制度、《审计报告》以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。发行人 3-3-2-23 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》。符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。根据天健会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见的《审计报告》和《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人总经理、财务负责人进行访谈并制作的访谈笔录，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业 板注册管理办法》第十二条的规定： （1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师将在律师工作报告正文 “六、发行人的独立性”及“十、关联交易及同业竞争”中详细披露发行人的独立性情况及关联交易情况、同业竞争情况。 （2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付凭 证及本所律师对相关股东的访谈结果、发行人历次验资报告、发行人最近两年的股东大会和董事会的会议文件、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员简历及发行人股东出具的承诺、市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本所律师将在律师工报告正文 “七、发行人的发起人和股东”“八、发行人的股本及演变”“九、发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细披露发行人的实际控制人及其变化情况、发行人的股份权属情况、发行人的业务及其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。 3-3-2-24 （3）根据发行人提供的主要资产权属证书、发行人及其董事、监事、高级管 理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、商标局、全国法院被执行人信息查询网、发行人所在地法院等网站的检索结果、发行人的《审计报告》《企业信用报告》、现行有效的《公司章程》和《对外担保决策制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，截至申报基准日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师将在律师工作报告正文 “十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人的主要资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。 4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定： （1）发行人是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连 锁销售企业，目前实际主营业务为从事珠宝首饰零售连锁销售业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“F52零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”，与其《营业执照》所记载的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人所从事的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类及禁止类产业，发行人目前从事的业务符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说 明、杭州市公安局萧山区分局、上海市公安局普陀分局桃浦派出所、杭州市公安局上城区分局望江派出所、杭州市公安局江干区分局闸弄口派出所、北京市公安局朝阳分局奥运村派出所、杭州市公安局北干派出所、杭州市公安局滨江分局西兴派出所、杭州市公安局余杭区分局中泰派出所、杭州市公安局大江东产业集聚区分局义蓬派出所、杭州市公安局西湖区分局北山派出所、杭州市公安局下城区分局文晖派出所、杭州市公安局经济技术开发区分局白杨派出所等公安部门出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，确认报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 3-3-2-25 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安部门出 具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行上市除须按照《证券法》第九条、《创业板注册管理办法》第五条的规定报经深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《上市规则》第1.3条的规定获得深圳证券交易所上市同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《上市规则》要求的公开发行股票并在创业板上市的条件。 五、发行人的设立 （一）发行人的设立、程序、资格、条件和方式 1、发行人设立的方式和程序 本所律师查验的主要材料如下： （1）发行人设立时股东名册、工商登记资料； （2）发行人之发起人曼卡龙投资与孙松鹤、曹斌等18名自然人签署的《发 起人协议》； （3）发行人设立时工商行政管理部门核发的公司名称预先核准通知书； （4）发行人首次股东大会的通知、股东签到册、表决票、会议议案、决议、 记录等会议材料； （5）发行人设立时天健会计师就股东出资出具的浙天会验[2009]221号、浙 天会验[2009]273号《验资报告》； （6）发行人设立时领取的《企业法人营业执照》。 本所律师核查后确认： 3-3-2-26 发行人成立于2009年12月，系根据当时有效之《公司法》之规定由曼卡龙投资及曹斌、孙松鹤等18名自然人共同发起设立的股份有限公司。发行人的设立履行了如下法律程序： （1）2009年11月6日，曼卡龙投资与孙松鹤等18名自然人签署《发起人 协议》，约定各发起人在发行人发起设立过程中的权利义务。 （2）2009年11月6日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核 内（2009）第045537号《企业名称预先核准通知书》，核准发行人使用名称“浙江曼卡龙珠宝股份有限公司”。 （3）2009年11月17日，天健会计师出具浙天会验[2009]221号《验资报 告》，确认截至2009年11月16日，发行人收到股东缴纳的首期注册资本合计人民币500万元，全部为货币出资。 2009年12月25日，天健会计师事务出具浙天会验[2009]273号《验资报告》，确认截至2009年12月24日，发行人收到股东缴纳的第二期出资合计人民币2000万元，全部为货币出资，至此，发行人实收资本全部实缴到位。 （4）2009年11月22日，发行人召开首次股东大会，本次会议审议通过了 《公司章程》，选举孙松鹤、曹斌、潘捷红、孙凤民和张红英为公司第一届董事会董事，选举姚来春、高波为公司第一届监事会监事。 （5）2009年12月3日，发行人在浙江省工商行政管理局登记注册，并领 取注册号为330000000045009的《企业法人营业执照》。 发行人设立时的股份总数为2500万股，其股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 曼卡龙投资17,500,000 70.0000 曹 斌2,765,800 11.0632 孙松鹤1,987,250 7.9490 楼红豆416,775 1.6671 翁晶晶302,400 1.2096 周 斌288,125 1.1525 朱 晔258,300 1.0332 沈金星250,000 1.0000 瞿吾珍214,900 0.8596 姚来春182,950 0.7318 3-3-2-27 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 泮亚飞155,025 0.6201 宣 璐132,075 0.5283 徐建龙130,500 0.5220 吴长峰94,725 0.3789 赵维江92,975 0.3719 盛颖慧67,500 0.2700 姚必泉61,225 0.2449 吕利根51,750 0.2070 高 波47,725 0.1909合计25,000,000 100本所律师认为： 发行人设立的程序和方式符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，亦办理了工商变更登记手续，为合法、有效。 2、发行人设立的资格和条件 本所律师查验的主要材料如下： （1）自然人发起人的身份证复印件； （2）法人发起人的《企业法人营业执照》； （3）天健会计师出具的浙天会验[2009]221号、浙天会验[2009]273号《验 资报告》； （4）发行人全体发起人签署的《发起人协议》； （5）发行人首次股东大会通过的《公司章程》； （6）浙江省工商行政管理局核发的（浙工商）名称预核内（2009）第045537 号《企业名称预先核准通知书》； （7）发行人首次股东大会的通知、股东签到册、表决票、会议议案、决议、 记录等会议材料； （8）发行人设立的工商登记资料； （9）浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000045009的《企业法 人营业执照》。 本所律师核查后确认： 发行人设立的资格、条件符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性 3-3-2-28 文件的规定，具体分析如下： 1、发行人设立时的股东为曼卡龙投资1名法人及孙松鹤等18名自然人，该 等股东均在中国境内有住所，符合当时有效之《公司法》第七十七条第一款第一项和第七十九条的规定。 2、根据天健会计师出具的浙天会验[2009]221号、浙天会验[2009]273号《验 资报告》，发行人设立时的注册资本为人民币2500万元，股份总数为2500万股，均由发起人认购，发行人的股本超过法定资本最低限额。本所律师认为，发行人设立的行为符合当时有效之《公司法》第七十七条第一款第二项、第八十一条、第九十条的规定。 3、曼卡龙投资与孙松鹤等18名自然人于2009年11月6日签署了《发起人 协议》，明确了各自的权利和义务，并按照协议的约定认购了各自的股份。本所律师认为，发行人之设立行为符合当时有效之《公司法》第七十七条第一款第三项、第八十条的规定。 4、发行人之发起人制定了《公司章程》，并经发行人首次股东大会审议通过， 该章程载明了当时有效之《公司法》第八十二条规定需载明的事项，符合当时有效之《公司法》第七十七条第一款第四项、第八十二条、第九十一条第二款第二项的规定。 5、发行人之企业名称已经浙江省工商行政管理局核准；发行人首次股东大 会选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事成员；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。本所律师认为，发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时有效之《公司法》第七十七条第一款第五项及第九十一条的规定。 6、发行人设立时以租赁房产作为住所，符合当时有效之《公司法》第七十 七条第一款第六项的规定。 本所律师认为： 发行人设立的资格、条件符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中的发起人协议 本所律师查验的主要材料如下： 发行人全体发起人签署的《发起人协议》。 3-3-2-29 本所律师核查后确认： 2009年11月6日，曼卡龙投资1名法人发起人与孙松鹤等18名自然人发起人共同签署了《发起人协议》，协议约定各发起人共同出资以发起方式设立“浙江曼卡龙珠宝股份有限公司”，股份有限公司的注册资本为2500万元，股份总数为2500万股，每股面值1元，协议各方均以货币方式出资。协议还就发行人的经营范围、期限、宗旨、发起人各自的权利和义务等事项作出约定。 本所律师认为： 发行人设立时其全体发起人签署的《发起人协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。 （三）发行人设立过程中的验资 本所律师查验的主要材料如下： 1、天健会计师出具的浙天会验[2009]221号《验资报告》； 2、天健会计师出具的浙天会验[2009]273号《验资报告》。 本所律师核查后确认： 1、2009年11月17日，天健会计师出具浙天会验[2009]221号《验资报告》， 确认截至2009年11月16日，发行人收到股东缴纳的首期注册资本合计人民币500万元，全部为货币出资。 2、2009年12月25日，天健会计师事务出具浙天会验[2009]273号《验资 报告》，确认截至2009年12月24日，发行人收到股东缴纳的第二期出资合计人民币2000万元，全部为货币出资，至此，发行人实收资本全部实缴到位。 本所律师认为： 发行人以发起方式设立，全体发起人均以货币方式出资，发行人之设立已经履行了必要的验资程序，符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的首次股东大会 本所律师查验的主要材料如下： 发行人首次股东大会的通知、股东签到表、表决票、会议议案、决议、记录等会议材料。 本所律师核查后确认： 2009年11月22日，发行人召开首次股东大会，全体发起人股东或其委派 3-3-2-30 的代表参加了该次股东大会，代表发行人2500万股股份，会议审议通过了以下决议： 1、《关于浙江曼卡龙珠宝股份有限公司设立费用的报告》； 2、《关于浙江曼卡龙珠宝股份有限公司筹建情况的报告》； 3、《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司设立方案》； 4、《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司章程》； 5、选举孙松鹤、曹斌、潘捷红、孙凤民和张红英为公司第一届董事会董事； 6、选举姚来春、高波为公司第一届监事会股东代表监事。 本所律师认为： 发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。 （五）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人设立的程序、方式、资格及条件符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并办理了工商登记手续，为合法、有效。发行人设立时其全体发起人签署的《发起人协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。发行人以发起方式设立，全体发起人均以货币方式出资，发行人之设立已经履行了必要的验资程序，符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。据此，本所律师认为，发行人的设立行为符合当时有效之《公司法》的有关规定，为合法、有效。 六、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 本所律师查验的主要材料如下： 1、《公司章程》； 2、发行人目前的《营业执照》； 3、发行人关于主营业务、业务流程的书面说明； 4、发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺； 3-3-2-31 5、发行人控股股东的营业执照、审计报告或财务报表； 6、《审计报告》； 7、发行人重大商务合同； 8、发行人最近三年关联交易的协议、交易凭证。 本所律师核查后确认： 1、发行人的经营范围为：珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进 出口业务，企业管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。 2、发行人及其控股子公司目前不存在与发行人之控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中详细披露发行人的关联交易和同业竞争情况。本所律师认为： 发行人的业务独立。 （二）发行人资产的独立性 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人历次验资报告； 2、发行人主要财产的权属证书； 3、发行人截至申报基准日的固定资产清单； 4、本所律师对发行人主要财产的实地勘察笔录。 本所律师核查后确认： 1、发行人系由曼卡龙投资1名法人和孙松鹤等18名自然人共同以现金方式 出资设立的股份有限公司，发行人设立时的注册资本以及设立后历次增资的注册资本均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。 2、发行人合法拥有与经营有关的土地、房产、商标、专利等资产的使用权 或所有权。发行人目前开展业务所必需的资产权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情 3-3-2-32 况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。 本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细披露发行人之主要资产情况。本所律师认为： 发行人的资产独立完整。 （三）发行人研发、供应、销售系统的独立性 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人的组织结构图； 2、发行人关于各职能部门的介绍； 3、发行人及其控股子公司的营业执照及工商登记资料。 本所律师核查后确认： 1、发行人主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务，为开展业务，发行人设有 董事会办公室、审计部、运营中心、开发中心、品牌部、商品中心、运营管理部、产品研发部、市场部、电商项目部、财务部、人力资源部、行政事务部、信息部、培训部、新零售部等主要职能部门。发行人各主要职能部门的主要职责如下： 部门 主要职责 董事会办公室 规范公司法人治理结构和业务规范，根据公司法、证券法的相关规定，在董事会的带领下，制定并实施董事会工作计划及董事会工作规程。准备公司IPO相关文件，协调公司与投资者之间的关系、督促公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。公司上市后，在董事会秘书的领导下，负责公司股票的发行上市及相关的证券业务，收集国家宏观经济政策及证券市场信息，保持与监管部门的联系，并向监管机构及时准确的披露公司信息和重大事项，负责投资者关系管理，组织筹备公司董事会，股东大会以及会议资料的保管。审计部 依据国家的法律法规和企业的规章制度，制定公司年度审计计划，审计公司财务支出及各项经营管理活动，对公司及下属公司实施全面的审计，维护公司经营秩序和财务制度，以确保公司合法经营、健康发展。对组织中各类业务和控制进行独立评价，以确定各组织是否遵循公司的制度，是否符合规定和标准，是否有效和经济地使用了资源，是否在实现组织目标；有效把控内部风险，改善经营管理，提高经济效益。 运营中心 负责公司直营门店和加盟门店的运营管理，具体为构建业务发展模式与规划、建立推行连锁运营标准，为终端提供包括日常运营支持、营销、配货、培训、督导、辅导的一站式、系统化服务，通过终端为顾客提供专业标准的整体销售服务体验，在达成业绩目标的同时，实现连锁标准模式的构建与品牌形象的落地。负责做好直营新连锁店的运营执行、老店的维护、老店的移址开店等工作，并做好商场关系的维护工作。市场营销方面，参与公司年度品牌计划、年度营销计划、年度产品计划、年度拟上市新品的评 3-3-2-33 部门 主要职责 审。负责区域内门店的促销方案的制定及执行。人才梯队方面，按计划开展运营中心内人才招聘、选拔、培训；完成既定的人才培养和储备任务；核定人员编制并报经公司人力资源部批准后实施；负责培养核心管理团队，营造良好企业文化，加强员工队伍建设。 开发中心 负责公司销售渠道的开发、维护和跟进公司品牌发展需求优化销售渠道，以控制相应渠道运营成本。具体为根据直营开发经理、加盟开发经理提报的次年发展计划和网络规划，制定《公司整体年度发展计划和网络规划》。根据批准后的最终网络和发展计划安排部门各职能人员执行；负责各直营运营中心（加盟运营中心）管理范围内的网络规划、新店开发、资产优化等事务审批工作；负责对执行公司发展事务时在预算范围内的费用使用进行审批；针对年度计划外的优质项目单独审批立项；部门各职能日常管理以及员工技能培训；每年底依据《竞争品牌加盟政策调研报告》制定出符合公司特性优势的加盟政策。 品牌部 根据公司发展战略规划，进行公司品牌战略规划及品牌体系建设；全面负责公司品牌视觉、公关、推广及管理工作；推广公司的品牌文化，产品文化；准确把握公司的品牌定位，公司产品设计风格，根据市场需求和变化、区域特性和市场信息进行品牌策划；制定与实施品牌营销战略、策略，地区覆盖及推广计划，包括日常维护工作；建立和维护与媒体、消费者等公众的良好关系，树立良好的品牌形象。根据品牌战略规划，领导完成对品牌形象的监督与管理。收集分析行业动态、产品潮流及市场信息，实施品牌宣传和推广，终端形象建设与维护。商品中心 领导公司供应链系统的工作，组织制定并实施供应链战略规划，全面负责公司生产计划、采购、供应商管理、仓储物流等体系的优化和管控工作。负责产品采购及供应，具体为产品生命周期经营与维护、款式库基础建设；负责原料和供应商的开发与管理，负责原料采购实施、产品采购、货品仓储与流转管理，建立全面质量管理体系。运营管理部 配合执行公司全国市场发展计划，完成所辖连锁店的运营及销售目标的达成，规划年度运营管理工作计划；负责公司连锁门店运营制度及流程的制定及修订，考查同行竞品最新管理模式，制定符合公司发展特色的营运管理模式。负责各运营大区的竞赛活动开展及落实，部门团队的建设和管理以及公司各部门的协调配合。不定期的组织部门的团队活动，提升团队凝聚力。产品研发部 负责公司新产品的开发和设计，根据公司市场营销、品牌策略、战略发展的需要，安排新产品的开发及定版，为公司经营销售提供新的技术和产品支持。市场部 依据品牌推广、产品上市、营销热点、销售部门诉求，制定年度符合品牌调性、关联产品、营销热点的营销推广活动。电商项目部 负责电子商务渠道的产品规划、营销策划、宣传推广；受理电子商务渠道的在线咨询、产品销售、订单发货、客户服务、会员营销，以及电商业务线上线下整合。 财务部 在企业会计准则、公司财务制度的指引下，制定年度工作计划，完成公司的财务管理、预算管理、财务核算、财务监督及内控管理等方面的工作，确保各项财务及内部控制工作的优质完成。参与制订公司的发展战略，为公司战略决策提供数据信息支持及建议，负责公司财务规章制度的拟定和执行，统筹财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、资金管理，以及对外税务工作。 3-3-2-34 部门 主要职责人力资源部 负责公司人事规章制度的拟定和执行，依据公司经营计划，制定人力资源战略与规划，主要包括人才引进与调配、员工培训与发展、绩效目标分解与激励管理、薪酬福利管理等。行政事务部 保障公司日常经营的合法、安全和有效运行。做好风险把控、控制运营成本、协调部门间工作，确保制度运行。处理好公司与政府部门的关系，保持沟通流畅提高办事效率。对行政事务部下属部门做好工作整合优化。根据公司科学管理体系战略要求，负责公司行政后勤服务与管理。信息部 负责公司信息化管理系统的建设与运营维护，公司指定项目的开发工作与维护，公司零售终端及加盟商信息系统的安装维护，维护网络信息安全。培训部 健全公司培训体系，制定公司年度培训计划和年、月度培训预算；统一协调、管理企业培训工作人员和培训师的工作；负责指导培训专员进行培训资源管理，建立培训信息系统；企业文化建设与活动管理。新零售部 负责新零售渠道、技术、工具的接入，并在企业内进行推行和应用，包括会员数字化与智慧零售商城的运营与应用、商品数字化应用、营销互联等工作。 2、经本所律师核查，发行人目前拥有上海曼卡龙、宁波曼卡龙、浙江玖瑞 玖、江苏曼卡龙、湖北曼卡龙、西藏曼卡龙等6家控股子公司。 本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露发行人的控股子公司情况。 3、发行人上述各机构及职能部门构成了发行人完整的研发、供应、销售系 统，均独立运作，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不会对股东或其他关联方构成依赖。 本所律师认为： 发行人拥有独立完整的研发、供应、销售体系。 （四）发行人人员的独立性 本所律师查验的主要材料如下： 1、《公司章程》； 2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东监事的股东大会会议材料； 3、发行人董事会选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料； 4、发行人选举产生职工代表监事的会议材料； 5、发行人董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表； 6、发行人及其控股子公司截至申报基准日的员工名册、工资表及社会保险、 住房公积金缴纳文件； 7、发行人及其控股子公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门 出具的证明文件； 3-3-2-35 8、本所律师抽查的发行人员工的劳动合同； 9、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业关于董事、监事和高级管 理人员备案的工商登记资料。 本所律师核查后确认： 1、独立的管理人员 发行人董事会设董事9人，其中独立董事3人，监事会设监事3人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1人，副总经理2人（其中1人由董事会秘书兼任），财务负责人1人，董事会秘书1人等高级管理人员。经本所律师核查，发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照当时有效之《公司法》与公司章程规定的程序选举、聘任产生。 截至申报基准日，发行人的董事、监事及高级管理人员在控股子公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职情况如下： 姓名 在发行人处的任 职 在发行人控股子公司的任职 在控股股东、实际控制人控制的企业的任职 孙松鹤 董事长、总经理 上海曼卡龙执行董事兼总经理 曼卡龙投资董事 长 曹 斌 董事 浙江玖瑞玖执行董事兼经理、宁波曼卡龙执行董事兼经理、西藏曼卡龙执行董事兼总经理、江苏曼卡龙执行董事兼经理、湖北曼 卡龙执行董事兼经理 曼卡龙投资董事 孙舒云 董事 浙江玖瑞玖监事、宁波曼卡龙监事、西藏曼卡龙监事、上海曼卡龙监事、江苏曼卡龙监事、湖北 曼卡龙监事 -- 王娟娟 董事、财务负责 人 -- -- 吴长峰 董事、副总经理 -- -- 瞿吾珍 董事 -- -- 唐国华 独立董事-- -- 伍晓明 独立董事 -- -- 李文贵 独立董事 -- -- 许 恬 副总经理、董事 会秘书 -- -- 周 斌 监事会主席 -- 曼卡龙投资监事 华晔宇 监事-- -- 林安德 监事 -- -- 3-3-2-36 经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 2、独立的员工 （1）发行人设立了人力资源部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和公 积金管理、绩效目标分解与激励管理、职工培训等工作。发行人有完善和独立的公司劳动、人事及工资管理制度，人事及工资管理与股东单位完全分离。 （2）发行人及其控股子公司分别与其员工签订劳动合同，并向其员工发放 工资薪酬，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。 （3）发行人及其控股子公司已为其员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保 险、失业保险、生育保险及住房公积金。发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳社会保险费用的情形。 本所律师核查后认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位或其他关联单位完全分离。 本所律师认为： 发行人的人员独立。 （五）发行人机构的独立性 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人的组织结构图； 2、发行人各职能部门简介。 本所律师核查后确认： 发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据发行人的说明，发行人目前内部组织机构设置如下表所示： 3-3-2-37 经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。 本所律师认为： 发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人的财务管理制度； 2、发行人董事会关于设立审计委员会的董事会会议资料； 3、发行人开户许可证、基本存款账户； 4、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证； 5、发行人关于对外担保的书面说明； 6、发行人财务人员出具的确认文件； 7、《审计报告》； 8、本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈。 3-3-2-38 本所律师核查后确认： 1、发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，发 行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度，发行人董事会还设立了专门的审计委员会。 2、发行人及其控股子公司已在银行开设了基本存款账户。发行人及其控股 子公司财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 3、发行人及其控股子公司已在其住所地的税务局办理了税务登记，独立进 行纳税申报，独立纳税。 4、截至申报基准日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行 人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。 5、发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。 本所律师认为： 发行人的财务独立。 （七）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立完整，具有独立完整的研发、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） （一）发行人之发起人 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人全体发起人签署的《发起人协议》； 2、发行人首次股东大会通过的《公司章程》； 3、天健会计师出具的浙天会验[2009]221号、浙天会验[2009]273号《验资 报告》； 4、发行人设立时的工商登记资料； 3-3-2-39 5、自然人发起人的身份证复印件； 6、法人发起人曼卡龙投资的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料。 本所律师核查后确认： 发行人设立时的股份总数为2500万股，其股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 曼卡龙投资 17,500,000 70.00002 曹 斌 2,765,800 11.06323 孙松鹤 1,987,250 7.9490 楼红豆416,775 1.66715 翁晶晶 302,400 1.20966 周 斌 288,125 1.15257 朱 晔 258,300 1.03328 沈金星 250,000 1.00009 瞿吾珍 214,900 0.8596 姚来春182,950 0.731811 泮亚飞 155,025 0.620112 宣 璐 132,075 0.528313 徐建龙 130,500 0.522014 吴长峰 94,725 0.378915 赵维江 92,975 0.3719 盛颖慧67,500 0.270017 姚必泉 61,225 0.244918 吕利根 51,750 0.207019 高 波 47,725 0.1909 合计25,000,000 100本所律师核查后认为，发行人设立时，自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，依法具有作为股份有限公司发起人的资格；法人发起人均合法成立且有效存续，具备当时法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。 （二）发行人目前的股东 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人的《公司章程》； 3-3-2-40 2、发行人的工商登记资料； 3、发行人目前自然人股东的身份证复印件； 4、发行人目前法人股东曼卡龙投资、杭州迈卡的《营业执照》《公司章程》、 工商登记资料； 5、发行人目前有限合伙股东浙商利海、浙江信海的《营业执照》《合伙协议》； 6、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果； 7、本所律师在全国中小企业股份转让系统信息披露网站的查询结果。 本所律师核查后确认： 经过历次股权变动，截至律师工作报告出具日，发行人的股份总数为15300万股，其股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 曼卡龙投资 99,280,000 64.8889 孙松鹤18,421,263 12.04003 曹 斌 10,261,336 6.70684 浙江信海 3,400,000 2.22225 浙商利海 3,400,000 2.22226 杭州迈卡 2,665,600 1.74227 楼红豆 2,197,969 1.4366 钱淼根1,445,000 0.94449 周 斌 1,413,060 0.923610 瞿吾珍 1,107,366 0.723811 姚来春 940,076 0.614412 朱 晔 878,220 0.574013 沈金星 850,000 0.5556 翁晶晶794,841 0.519515 程加一 726,838 0.475116 徐建龙 656,676 0.429217 赵维江 563,450 0.368318 泮亚飞 527,085 0.344519 吴长峰 495,980 0.3242 胡晓群340,000 0.222221 倪建伟 340,000 0.2222 3-3-2-41 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 22 吴 昊 340,000 0.222223 刘春燕 340,000 0.222224 车慧珠 302,724 0.197925 徐晓庆 240,000 0.156926 高 波 232,038 0.1517 宣 璐224,528 0.146828 吕利根 175,950 0.115029 周 军 170,000 0.111130 余汝辉 170,000 0.111131 季方卿 100,000 0.0654 合计153,000,000 100 经本所律师核查，发行人股东的基本情况如下： 1、曼卡龙投资 曼卡龙投资目前持有发行人9928万股股份，占发行人股份总数的64.8889%。发行人之董事长兼总经理孙松鹤担任该公司董事长，发行人之董事曹斌担任该公司董事，发行人之监事周斌担任该公司监事。 （1）曼卡龙投资的法律现状 曼卡龙投资目前持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330109694596223F的《营业执照》，其基本法律状态如下： 公司名称：浙江万隆曼卡龙投资有限公司 住所：萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-474室 法定代表人：孙松鹤 注册资本：6000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：实业投资，投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，其他无须报经审批的一切合法项目。 截至律师工作报告出具日，曼卡龙投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）1 孙松鹤 4500 75.002 曹 斌 660 11.00 3-3-2-42 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）3 周 斌 420 7.004 楼红豆 90 1.505 赵维江 60 1.006 潘捷红 60 1.007 沈冰冰 60 1.00 瞿吾珍30 0.509 姚来春 30 0.5010 高 波 30 0.5011 刘春燕 30 0.5012 李 忠 24 0.4013 车慧珠 6 0.10 合 计 6000 100 （2）曼卡龙投资的历史沿革 ①2009年10月，曼卡龙投资设立 曼卡龙投资系由孙松鹤和曹斌等10名自然人共同出资于2009年10月29日在杭州市工商行政管理局萧山分局注册成立的有限责任公司，公司设立时的10名股东中，除1人为孙松鹤的朋友外，其他股东均为公司管理人员。该公司设立时的名称为 “杭州曼卡龙投资有限公司”，注册资本为2000万元，根据该公司设立时章程的约定，曼卡龙投资注册资本采用分期缴纳的方式，股东首期出资400万元于公司设立前缴纳，第二期出资1600万元于2011年10月23日前缴纳，出资方式均为货币出资。 经本所律师核查，曼卡龙投资之股东的首期出资400万元已经浙江中诚会计师事务所有限公司以浙中会验[2009]第053号《验资报告》验证确认实缴到位。 2009年10月29日，曼卡龙投资在杭州市工商行政管理局萧山分局注册成立，取得注册号为330181000153929的《企业法人营业执照》。 曼卡龙投资设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东姓 名 认缴注册资本 本期实缴注册资本金额（万元） 出资比例（%）金额（万元） 占注册资本的 比例（%）1 孙松鹤 1540 77.00 308 15.40 曹 斌220 11.00 44 2.20 3-3-2-43 序号 股东姓名 认缴注册资本 本期实缴注册资本金额（万元） 出资比例（%）金额（万元） 占注册资本的 比例（%）3 周 斌 140 7.00 28 1.40 楼红豆30 1.50 6 0.305 赵维江 20 1.00 4 0.206 瞿吾珍 10 0.50 2 0.107 姚来春 10 0.50 2 0.108 姚必泉 10 0.50 2 0.109 高 波 10 0.50 2 0.10 潘捷红10 0.50 2 0.10合 计2000 100 400 20 ②2009年12月，实收资本变更（股东第二期出资） 2009年12月，孙松鹤、曹斌等10名股东缴纳第二期出资共计1600万元，曼卡龙投资实收资本变更为2000万元。本次新增实收资本1600万元经浙江至诚会计师事务所有限公司以浙至会验[2009]第278号《验资报告》验证确认已实缴到位。 2009年12月23日，曼卡龙投资在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完成本次实收资本变更的工商登记手续。 ③2010年4月，增加注册资本 2010年4月6日，曼卡龙投资股东会通过决议，同意曼卡龙投资注册资本增加至4000万元，新增注册资本由全体股东按原出资比例认缴。 经本所律师核查，本次增资2000万元已经浙江至诚会计师事务所有限公司以浙至会验[2010]第033号《验资报告》验证确认实缴到位。 2010年4月27日，曼卡龙投资在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资后，曼卡龙投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 孙松鹤3080 77.00 曹 斌440 11.00 周 斌280 7.00 楼红豆60 1.50 3-3-2-44 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 赵维江40 1.00 瞿吾珍20 0.50 姚来春20 0.50 姚必泉20 0.50 高 波20 0.50 潘捷红20 0.50合 计 4000 100 ④2010年6月，增加注册资本 2010年5月28日，曼卡龙投资股东会通过决议，同意曼卡龙投资注册资本增加至6000万元，新增注册资本由全体股东按原出资比例认缴。经本所律师核查，本次增资2000万元已经浙江至诚会计师事务所有限公司出具的浙至会验 [2010]第053号《验资报告》，验证确认实缴到位。2010年6月21日，曼卡龙投资在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，曼卡龙投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 孙松鹤4620 77.002 曹 斌 660 11.003 周 斌 420 7.004 楼红豆 90 1.505 赵维江 60 1.006 瞿吾珍 30 0.50 姚来春30 0.508 姚必泉 30 0.509 高 波 30 0.5010 潘捷红 30 0.50 合 计6000 100 ⑤2011年2月，公司更名 2011年1月31日，曼卡龙投资股东会通过决议，同意曼卡龙投资名称变更为“浙江万隆曼卡龙投资有限公司”，并同意相应修改公司章程。 2011年2月12日，曼卡龙投资在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完成 3-3-2-45 本次公司更名的工商变更登记手续。 ⑥2011年10月，股权转让 2011年9月28日，曼卡龙投资股东会通过决议，同意孙松鹤将其持有的曼卡龙投资30万元股权转让给潘捷红，将其持有的曼卡龙投资30万元股权转让给刘春燕，将其持有的曼卡龙投资60万元股权转让给沈冰冰，转让价格均以每元注册资本1.19元确定。 2011年10月25日，曼卡龙投资在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，曼卡龙投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 孙松鹤 4500 75.00 曹 斌660 11.003 周 斌 420 7.004 楼红豆 90 1.505 赵维江 60 1.006 潘捷红 60 1.007 沈冰冰 60 1.00 瞿吾珍30 0.509 姚来春 30 0.5010 姚必泉 30 0.5011 高 波 30 0.5012 刘春燕 30 0.50 合 计6000 100 ⑦2013年1月，股权转让 2012年12月24日，曼卡龙投资股东会通过决议，同意股东姚必泉将其持有的曼卡龙投资6万元股权转让给车慧珠，将其持有的曼卡龙投资24万元股权转让给李忠，转让价格均以每元注册资本3.3元确定。 2013年1月10日，曼卡龙投资在杭州市工商行政管理局萧山分局办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，曼卡龙投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 3-3-2-46 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 孙松鹤 4500 75.002 曹 斌 660 11.003 周 斌 420 7.004 楼红豆 90 1.505 赵维江 60 1.00 潘捷红60 1.007 沈冰冰 60 1.008 瞿吾珍 30 0.509 姚来春 30 0.5010 高 波 30 0.5011 刘春燕 30 0.50 李 忠24 0.4013 车慧珠 6 0.10 合 计6000 100 自2013年1月曼卡龙投资股权转让完成至律师工作报告出具日，曼卡龙投资未发生股权变动。 2、杭州迈卡 截至律师工作报告出具日，杭州迈卡持有发行人266.56万股股份，占发行人股份总数的1.7422%。 杭州迈卡系由沈冰冰等10名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，于2010年5月28日在杭州市工商行政管理局萧山分局注册成立，目前持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330109555176990X的《营业执照》，住所为萧山区时代广场4幢营业房三层8-1号，法定代表人为沈冰冰，注册资本为200万元，经营范围为：企业管理咨询服务，企业商务咨询，企业形象策划，广告设计及制作，企业营销策划咨询。 杭州迈卡设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）1 沈冰冰 122.6122 61.312 黄建生 19.9745 9.993 汤燕敏 18.9158 9.46 邵韵欢 12.8724 6.44 3-3-2-47 5 赵冠华 7.3980 3.706 邹聪伟 7.0153 3.51 张 晴 3.7934 1.90 8 张丽美 2.9796 1.499 李 立 2.9592 1.4810 郑华福 1.4796 0.74 合 计 200.0000 100 经过历次股权变动，截至律师工作报告出具日，杭州迈卡的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 沈冰冰 135.7372 67.872 黄建生 19.9745 9.993 汤燕敏 18.9158 9.464 赵冠华 7.3980 3.705 邹聪伟 7.0153 3.51 李 立 2.9592 1.48 7 程加一 4.0000 2.008 郑文华 4.0000 2.00 合 计 200.0000 100 3、浙江信海 截至律师工作报告出具日，浙江信海持有发行人340万股股权，占发行人股份总数的2.2222%。浙江信海于2011年5月6日在杭州市工商行政管理局注册成立，目前持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330100574358423K3的《营业执照》，住所为杭州市西湖区天目山路398号1幢205室，执行事务合伙人为浙江海鹏投资管理有限公司，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。 （1）截至律师工作报告出具日，浙江信海的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙类型 出资额（万元） 占出资总额比例 （%） 浙江海鹏投资管理有限公 司 普通合伙人1000 2.43902 浙江鹏达控股有限公司 有限合伙人2000 4.87803 马瑞敏 有限合伙人2000 4.8780 3-3-2-48 序号 合伙人姓名/名称 合伙类型 出资额（万元） 占出资总额比例 （%）4 刘东生 有限合伙人1800 4.3902 德清汇川投资合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人1600 3.90246 夏 鼎 有限合伙人1600 3.90247 金飞鸿 有限合伙人1600 3.9024 张 斌 有限合伙人1600 3.9024 西藏栢思创业投资合伙企 业（有限合伙） 有限合伙人1500 3.6585 东莞市嘉道理实业投资有 限公司 有限合伙人1500 3.658511 郭俊海 有限合伙人1500 3.658512 郑州福瑞堂制药有限公司 有限合伙人1500 3.6585 周子琪 有限合伙人1500 3.658514 毛 岱 有限合伙人1500 3.658515 吴宗群 有限合伙人1100 2.682916 赵永明 有限合伙人1100 2.682917 杨罕闻 有限合伙人1100 2.682918 董旭立 有限合伙人1000 2.4390 张吉华 有限合伙人1000 2.439020 钱琚丽 有限合伙人1000 2.439021 史建瀛 有限合伙人1000 2.439022 屠红燕 有限合伙人1000 2.439023 沈丽娟 有限合伙人900 2.195124 姚笑君 有限合伙人800 1.9512 马圆圆 有限合伙人800 1.951226 王有强 有限合伙人800 1.951227 张 沁 有限合伙人800 1.951228 覃祖燕 有限合伙人800 1.951229 北京恒日投资有限公司 有限合伙人800 1.951230 干银达 有限合伙人800 1.9512 王 军 有限合伙人800 1.951232 郑 毅 有限合伙人800 1.951233 李国光 有限合伙人800 1.951234 苏丹丽 有限合伙人800 1.9512 3-3-2-49 序号 合伙人姓名/名称 合伙类型 出资额（万元） 占出资总额比例 （%）35 刘 杰 有限合伙人700 1.707336 孙 毅 有限合伙人100 0.2439 合计41000 100 （2）截至律师工作报告出具日，浙江信海的控制关系如下： 注：该数据来自于浙商创投股份有限公司2020年第一季度报告公开披露信息；浙江中鉴传媒科技有限公司系浙商创投股份公司之控股股东。 4、浙商利海 截至律师工作报告出具日，浙商利海持有发行人340万股股权，占发行人股份总数的2.2222%。 浙商利海于2012年7月27日在杭州市工商行政管理局注册成立，目前持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301005995650312的《营业执照》，住所为浙江省杭州市西湖区西溪路527号钱江浙商创投中心B座9楼912室，执行事务合伙人为徐亚波，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。 （1）截至律师工作报告出具日，浙商利海的合伙人情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙类型 出资额（万元） 占出资总额比例 （%）1 徐亚波 普通合伙人 200 1.00 杭州市产业发展投资有 限公司 有限合伙人 4000 20.003 浙江省二轻集团公司 有限合伙人 3000 15.00 3-3-2-50 序号 合伙人姓名/名称 合伙类型 出资额（万元） 占出资总额比例 （%） 杭州美好生活创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2180 10.90 杭州富源实业投资有限 公司 有限合伙人2000 10.00 杭州炫庆投资管理有限 公司 有限合伙人 1200 6.00 马义晨 有限合伙人1000 5.008 胡百年 有限合伙人 1000 5.009 马圆圆 有限合伙人 1000 5.0010 浙江米皇集团有限公司 有限合伙人 1000 5.0011 黄敏洁 有限合伙人 900 4.5012 杭州轻联投资有限公司 有限合伙人 840 4.20 韩英 有限合伙人 500 2.514 戴 劲 有限合伙人 480 2.4015 朱继光 有限合伙人 200 1.0016 孙云芳 有限合伙人 200 1.0017 周欣 有限合伙人 200 1.0018 张沁 有限合伙人 100 0.50合计 20000 100 （2）截至律师工作报告出具日，浙商利海的控制关系如下： 注：该数据来自于浙商创投股份有限公司2020年第一季度报告公开披露信息；浙江中鉴传媒科技有限公司系浙商创投股份公司之控股股东。 5、发行人的自然人股东 3-3-2-51 经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行人之自然人股东的基本情况如下： 序号 股东姓名 身份证号码 持股数（万股） 持股比例（%） 住所1 孙松鹤 33012119631012****1842.126312.0400杭州市萧山区城厢街道2 曹 斌 33012119640828****1026.13366.7068 杭州市上城区湖滨公寓3 楼红豆 33012119650510****219.79691.4366 杭州市萧山区城厢街道4 翁晶晶 33900519771121****79.4841 0.5195 杭州市萧山区北干街道5 周 斌 34010419681008****141.306 0.9236 杭州市江干区濮家东村6 瞿吾珍 33012119700321****110.73660.7238 杭州市萧山区城厢街道7 姚来春 33012719641228****94.0076 0.6144 杭州市江干区万家花园欣和苑8 朱 晔 33012119650306****87.8220 0.5740 杭州市萧山区城厢街道9 沈金星 33012119711016****85.0000 0.5556 杭州市萧山区城厢街道10 钱淼根 33012119630902****144.50000.9444 杭州市萧山区瓜沥镇11 程加一 33012119720924****72.6838 0.4751 杭州市萧山区北干街道12 徐建龙 33012119751021****65.6676 0.4292 杭州市萧山区市北开发区13 赵维江 52212919770126****56.3450 0.3683 杭州市拱墅区珠儿潭巷14 泮亚飞 33012119720412****52.7085 0.3445 杭州市萧山区河庄街道15 吴长峰 33900519790611****49.5980 0.3242 杭州市萧山区义蓬街道16 徐晓庆 33080219770813****24.0000 0.1569 杭州市下城区东新园住宅区17 胡晓群 33072519761008****34.0000 0.2222 江省杭州市下城区体育场路18 倪建伟 33012119670803****34.0000 0.2222 杭州市萧山区城厢街道19 吴 昊 33011319801110****34.0000 0.2222 南京市栖霞区合班村20 刘春燕 23102619700423****34.0000 0.2222 杭州市江干区茂悦府21 车慧珠 65010319550511****30.2724 0.1979 北京市朝阳区青年路 高 波33900519771119****23.2038 0.1517杭州市下城区体育场路23 宣 璐 33010319790402****22.4528 0.1468 上海市长宁区延安西路24 吕利根 33012119711218****17.5950 0.1150 杭州市萧山区城厢街道25 周 军 33010619700929****17.0000 0.1111 杭州市西湖区庆丰新村26 余汝辉 53300109680331****17.0000 0.1111 云南省昆明市五华区南屏街27 季方卿 33010219781226****10.0000 0.0654 杭州市上城区后市街 6、股东穿透后人数核查 3-3-2-52 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，依法设立并在基金业协会备案的投资计划和投资于所管理私募基金的私募基金管理人不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。截至本律师工作报告出具日，发行人共有27名自然人股东，4名法人或机构股东。法人、机构股东人数穿透（追溯至自然人或已备案私募投资基金）情况如下： 股东名称 穿透至自然人股东 穿透计算股东数量 曼卡龙投资 孙松鹤 13人 曹斌周斌楼红豆赵维江潘捷红沈冰冰瞿吾珍姚来春 高波刘春燕 李忠车慧珠 杭州迈卡 沈冰冰 8人黄建生汤燕敏赵冠华邹聪伟 李立程加一郑文华浙商利海 - 已办理私募基金备案按1人 计算浙江信海 - 已办理私募基金备案按1人 计算 3-3-2-53 孙松鹤、曹斌、周斌、瞿吾珍等12人同时存在直接投资和通过曼卡龙投资或杭州迈卡间接投资发行人的情况，在剔除孙松鹤、曹斌、瞿吾珍等12人多重投资对股东人数的影响后，发行人股东穿透（追溯至自然人或已备案私募投资基金）后的总数为38人，未超过200人。 本所律师将在律师工作报告本章之“（五）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查”详细披露浙商利海、浙江信海的的私募基金备案及管理人注册登记情况。 本所律师认为： 1、发行人设立时，自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行 为能力的中国公民，依法具有作为股份有限公司发起人的资格；法人发起人均合法成立且有效存续，具备当时法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格； 2、发行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能 力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。法人及非法人组织股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格； 3、发行人设立时的发起人为19名，目前的股东为31名，该等发起人和股 东均在中国境内有住所。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合我国法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人目前的股东穿透后总人数未超过200人。 5、发行人不存在律师工作报告出具日前12个月内新增的股东。 （三）发起人已投入发行人的资产 本所律师查验的主要材料如下： 1、天健会计师出具的浙天会验[2009]221号、浙天会验[2009]273号《验资 报告》； 2、发起人对发行人的出资凭证。 本所律师核查后确认： 发行人系由曼卡龙投资1名法人及曹斌、孙松鹤等18名自然人共同发起，以货币方式出资设立的股份有限公司。 本所律师认为： 3-3-2-54 1、发行人设立时，全体发起人以货币方式出资且已实缴到位。 2、发行人设立过程中，不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再 以其资产折价入股的情形。 3、发行人设立过程中，不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股的情 形。 （四）发行人的实际控制人 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人的工商登记资料、《公司章程》； 2、发行人最近两年的董事会、股东大会会议文件； 3、发行人控股股东曼卡龙投资的工商登记资料； 4、发行人董事、高级管理人员任职及变动的文件。 本所律师经核查后确认： 目前孙松鹤持有曼卡龙投资75%的股权，直接持有发行人12.04%的股份，曼卡龙投资直接持有发行人64.89%的股份，孙松鹤合计控制发行人76.93%的股份。 最近两年，孙松鹤持有曼卡龙投资的股权比例一直为75%，曼卡龙投资一直持有发行人51%以上的股份，且孙松鹤一直担任发行人之董事长兼总经理职务。 本所律师认为： 孙松鹤为发行人的实际控制人，且最近两年未发生变化。 （五）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查 本所律师对下列材料进行了查验： 1、《公司章程》； 2、法人股东、非法人组织股东的营业执照、章程、合伙协议； 3、非私募投资基金股东出具的声明及承诺函； 4、本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/） 的查询结果。 本所律师核查后确认： 发行人目前有31名股东，其中自然人股东27名，法人及非法人经济组织股东4名。发行人4名法人及非法人经济组织股东分别为曼卡龙投资、杭州迈卡、浙江信海、浙商利海，其中存在2名私募投资基金股东。具体如下： 3-3-2-55 1、曼卡龙投资、杭州迈卡不属于私募投资基金。 曼卡龙投资系发行人的控股股东，其设立于2009年，系为参与发起设立并控股发行人而成立的持股平台，其设立时的股东除1人为发行人实际控制人孙松鹤的朋友，其余均为发行人的主要发起人及管理人员。杭州迈卡设立于2010年，投资时的股东主要为发行人员工。曼卡龙投资及杭州迈卡设立至律师工作报告出具日，均不存在对发行人以外的投资，不存在聘请管理团队或委托管理人从事投资管理或募集资金的行为，曼卡龙投资与杭州迈卡的股东出资均不存在非公开方式向合格投资者募集的行为。 曼卡龙投资、杭州迈卡不属于应按照相关法律法规予以备案的私募基金。 2、发行人之非法人组织股东浙江信海、浙商利海属于私募投资基金。 浙江信海、浙商利海系委托浙商创投股份有限公司对其进行私募基金管理。浙江信海、浙商利海均在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息，办理了备案登记手续，浙江信海的基金编号为SD2124，浙商利海的基金编号为SD2207。浙江信海、浙商利海的私募投资基金管理人浙商创投股份有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000849。 浙江信海、浙商利海均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规办理了私募投资基金备案。 本所律师认为： 发行人私募股权投资基金股东均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。 （六）股东之间的关联关系 本所律师对下列材料进行了查验： 1、《公司章程》； 2、股东的身份证明、营业执照、合伙协议； 3、发行人董事、监事、高级管理人员对关联关系调查表的回复。 本所律师核查后确认： 1、曼卡龙投资系发行人实际控制人孙松鹤控制的公司； 3-3-2-56 2、曼卡龙投资的股东孙松鹤、曹斌、周斌、楼红豆、赵维江、瞿吾珍、姚 来春、高波、刘春燕、车慧珠等10人亦直接持有发行人股份； 3、浙商利海与浙江信海的基金管理人均为浙商创投股份有限公司；浙商利 海的有限合伙人之一浙江省二轻集团公司也是基金管理人浙商创投股份有限公司的股东； 4、杭州迈卡的股东沈冰冰通过曼卡龙投资间接持有发行人股份； 5、杭州迈卡的股东程加一直接持有发行人股份； 6、车慧珠为刘春燕的弟弟之配偶的母亲。 除上述关系外，发行人其他各股东之间均不存在关联关系。 （七）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人自然人发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，法人及非法人组织发起人及股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的发起人及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰。发行人之实际控制人最近两年未发生变化。 八、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置与股本结构 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人发起设立时的股东名册、工商登记资料； 2、发行人全体发起人签署的《发起人协议》； 3、天健会计师出具的浙天会验[2009]221号、浙天会验[2009]273号《验资 报告》； 4、发行人发起设立时的《公司章程》； 5、浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000045009的《企业法人 营业执照》。 本所律师核查后确认： 发行人设立时的股份总数为2500万股，其股本结构如下： 3-3-2-57 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 曼卡龙投资 17,500,000 70.0000 曹 斌 2,765,800 11.0632 孙松鹤 1,987,250 7.9490 楼红豆 416,775 1.6671 翁晶晶 302,400 1.2096 周 斌288,125 1.1525 朱 晔 258,300 1.0332 沈金星 250,000 1.0000 瞿吾珍 214,900 0.8596 姚来春 182,950 0.7318 泮亚飞 155,025 0.6201 宣 璐132,075 0.5283 徐建龙 130,500 0.5220 吴长峰 94,725 0.3789 赵维江 92,975 0.3719 盛颖慧 67,500 0.2700 姚必泉 61,225 0.2449 吕利根51,750 0.2070 高 波 47,725 0.1909合计25,000,000 100 本所律师认为： 发行人设立时的股权设置、股本结构经各股东所签署的《发起人协议》和《公司章程》所确认，并已办理了验资手续和工商登记手续。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构为合法、有效。 （二）发行人设立后的股本变动情况 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人设立后的工商登记资料； 2、发行人历次增资的股东缴款凭证； 3、股东股权转让协议； 4、本所律师对相关股东的访谈记录； 5、发行人的说明； 3-3-2-58 6、股东之间签署的离婚协议书、人民法院出具的民事调解书。 本所律师核查后确认： 发行人自设立后的股本变动情况如下： 1、2010年5月，增资至5000万元 2010年4月10日，发行人2010年第一次临时股东大会通过决议，同意公司增资扩股，注册资本由2500万元增至5000万元，股份总数由2500万股增至5000万股，新增股份2500万股由曼卡龙投资及孙松鹤等17名自然人股东按每股1元的价格认购，股东宣璐放弃参与本次增资。本次新增股份的具体认购情况如下： 序号 股东姓名/名称 原持股数（股） 本次认购股份数（股） 曼卡龙投资 17,500,000 17,500,000 曹 斌 2,765,800 2,765,800 孙松鹤 1,987,250 2,119,325 楼红豆 416,775 416,775 翁晶晶 302,400 302,400 周 斌288,125 288,125 朱 晔 258,300 258,300 沈金星 250,000 250,000 瞿吾珍 214,900 214,900 姚来春 182,950 182,950 泮亚飞 155,025 155,025 宣 璐132,075 0 徐建龙 130,500 130,500 吴长峰 94,725 94,725 赵维江 92,975 92,975 盛颖慧 67,500 67,500 姚必泉 61,225 61,225 吕利根51,750 51,750 高 波 47,725 47,725合计25,000,000 25,000,000 2010年5月4日，天健会计师出具天健验[2010]106号《验资报告》，确认截至2010年4月30日止，发行人已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本） 3-3-2-59 合计人民币2500万元，全部为货币出资。 2010年5月7日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，发行人的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 曼卡龙投资 35,000,000 70.0000 曹 斌 5,531,600 11.0632 孙松鹤 4,106,575 8.2132 楼红豆833,550 1.6671 翁晶晶 604,800 1.2096 周 斌 576,250 1.1525 朱 晔 516,600 1.0332 沈金星 500,000 1.0000 瞿吾珍 429,800 0.8596 姚来春365,900 0.7318 泮亚飞 310,050 0.6201 宣 璐 132,075 0.2642 徐建龙 261,000 0.5220 吴长峰 189,450 0.3789 赵维江 185,950 0.3719 盛颖慧135,000 0.2700 姚必泉 122,450 0.2449 吕利根 103,500 0.2070 高 波 95,450 0.1909合计50,000,000 100 2、2010年6月，增资至8000万元 2010年6月5日，发行人2010年第二次临时股东大会通过决议，同意公司增资扩股，注册资本由5000万元增至8000万元，股份总数由5000万股增至8000万股，新增股份由公司股东曼卡龙投资和孙松鹤等12名自然人股东及新股东杭州迈卡和陈实、潘捷红、余卫军、钮晓宏、吴昊、周军、朱宏雷等7名自然人按每股1元的价格认购，股东朱晔、沈金星、泮亚飞、宣璐、盛颖慧、吕利根放弃参与本次增资。本次新增股份的具体认购情况如下： 3-3-2-60 序号 股东姓名/名称 原持股数（股） 本次认购股份数（股） 曼卡龙投资 35,000,000 21,000,000 曹 斌 5,531,600 504,480 孙松鹤 4,106,575 4,294,462 楼红豆 833,550 459,373 翁晶晶604,800 290,305 周 斌 576,250 254,962 朱 晔 516,600 0 沈金星 500,000 0 瞿吾珍 429,800 221,592 姚来春 365,900 187,086 泮亚飞310,050 宣 璐 132,075 0 徐建龙 261,000 125,280 吴长峰 189,450 102,303 赵维江 185,950 95,491 盛颖慧 135,000 0 姚必泉122,450 55,623 吕利根 103,500 0 高 波 95,450 41,043 杭州迈卡 1,568,000 陈 实 200,000 潘捷红 200,000 余卫军 0100,000 钮晓宏 0 100,000 吴 昊 0 100,000 周 军 50,000 朱宏雷 50,000合计50,000,000 30,000,0002010年6月25日，天健会计师出具天健验[2010]178号《验资报告》，确认截至2010年6月24日止，发行人已收到股东缴纳的新增出资合计人民币3000万元，全部为货币出资。 2010年6月28日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成本次增资的工 3-3-2-61 商变更登记手续。 本次增资完成后，发行人的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 曼卡龙投资56,000,000 70.0000 孙松鹤8,401,037 10.5013 曹 斌6,036,080 7.5451 杭州迈卡1,568,000 1.9600 楼红豆1,292,923 1.6162 翁晶晶895,105 1.1189 周 斌831,212 1.0390 瞿吾珍651,392 0.8142 姚来春552,986 0.6912 朱 晔516,600 0.6458 沈金星500,000 0.6250 徐建龙386,280 0.4829 泮亚飞310,050 0.3876 吴长峰291,753 0.3647 赵维江281,441 0.3518 陈 实200,000 0.2500 潘捷红200,000 0.2500 姚必泉178,073 0.2226 高 波136,493 0.1706 盛颖慧135,000 0.1688 宣 璐132,075 0.1651 吕利根103,500 0.1294 余卫军100,000 0.1250 钮晓宏100,000 0.1250 吴 昊100,000 0.1250 周 军50,000 0.0625 朱宏雷50,000 0.0625合计80,000,000 100 3、2011年3月，股份转让 2011年2月21日，盛颖慧与孙松鹤签订《股权转让协议书》，约定盛颖慧 3-3-2-62 向孙松鹤转让发行人股份计135,000股，转让价格按1：1确定。2011年3月27日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成本次股份转让所涉及的章程修订备案手续。 本次股份转让完成后，发行人的股本结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 曼卡龙投资 56,000,000 70.0000 孙松鹤 8,536,037 10.6700 曹 斌 6,036,080 7.5451 杭州迈卡1,568,000 1.9600 楼红豆 1,292,923 1.6162 翁晶晶 895,105 1.1189 周 斌 831,212 1.0390 瞿吾珍 651,392 0.8142 姚来春 552,986 0.6912 朱 晔516,600 0.6458 沈金星 500,000 0.6250 徐建龙 386,280 0.4829 泮亚飞 310,050 0.3876 吴长峰 291,753 0.3647 赵维江 281,441 0.3518 陈 实200,000 0.2500 潘捷红 200,000 0.2500 姚必泉 178,073 0.2226 高 波 136,493 0.1706 宣 璐 132,075 0.1651 吕利根 103,500 0.1294 余卫军100,000 0.1250 钮晓宏 100,000 0.1250 吴 昊 100,000 0.1250 周 军 50,000 0.0625 朱宏雷 50,000 0.0625合计80,000,000 100 4、2011年11月，股份转让 3-3-2-63 2011年7月5日，朱宏雷与孙松鹤签订《股权转让协议书》，约定朱宏雷向孙松鹤转让发行人股份计50,000股，转让价格以2010年12月31日公司经审计净资产为参考，经双方协商按1：1.23确定。2011年7月5日，孙松鹤分别与赵维江、潘捷红、余卫军、吴昊、周军、余汝辉、刘春燕、蒋超、徐晓庆签订《股权转让协议书》，约定孙松鹤分别向赵维江、潘捷红、余卫军、吴昊、周军、余汝辉、刘春燕、蒋超、徐晓庆转让公司股份50,000股、200,000股、50,000股、50,000股、50,000股、100,000股、200,000股、100,000股、100,000股，转让价格以2010年12月31日公司经审计净资产为参考，经双方协商按1：1.23分别确定。 2011年11月22日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成本次股份转让所涉及的章程修订备案手续。 本次股份转让后，发行人的股本结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 曼卡龙投资56,000,000 70.0000 孙松鹤 7,686,037 9.6075 曹 斌 6,036,080 7.5451 杭州迈卡 1,568,000 1.9600 楼红豆 1,292,923 1.6162 翁晶晶 895,105 1.1189 周 斌831,212 1.0390 瞿吾珍 651,392 0.8142 姚来春 552,986 0.6912 朱 晔 516,600 0.6458 沈金星 500,000 0.6250 徐建龙 386,280 0.4829 泮亚飞310,050 0.3876 吴长峰 291,753 0.3647 赵维江 331,441 0.4143 陈 实 200,000 0.2500 潘捷红 400,000 0.5000 姚必泉 178,073 0.2226 高 波136,493 0.1706 3-3-2-64 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 宣 璐 132,075 0.1651 吕利根 103,500 0.1294 余卫军 150,000 0.1875 钮晓宏 100,000 0.1250 吴 昊 150,000 0.1875 周 军100,000 0.1250 余汝辉 100,000 0.1250 刘春燕 200,000 0.2500 蒋 超 100,000 0.1250 徐晓庆 100,000 0.1250合计80,000,000 100 5、2012年7月，增资至8600万元 2012年6月25日，发行人2011年度股东大会通过决议，同意公司增资扩股，注册资本由8000万元增至8600万元，股份总数由8000万股增至8600万股，新增股份由天津天图和深圳天图按每股8.67元以现金方式认购，其中天津天图出资5090.2万元认购587.31万股，深圳天图出资110万元认购12.69万股，出资超过注册资本部分作为公司资本公积金。2012年7月3日，天健会计师出具天健验[2012]224号《验资报告》，确认截至2012年7月2日，发行人已收到股东缴纳的新增出资额合计人民币5200.2万元，新增注册资本600万元，计入资本公积（股本溢价）4600.2万元，各出资者均以货币出资。 2012年7月6日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，发行人的股本结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 曼卡龙投资56,000,000 65.1162 天津天图 5,873,100 6.8292 深圳天图 126,900 0.1476 孙松鹤 7,686,037 8.9373 曹 斌 6,036,080 7.0187 杭州迈卡 1,568,000 1.8233 3-3-2-65 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 楼红豆 1,292,923 1.5034 翁晶晶 895,105 1.0408 周 斌 831,212 0.9665 瞿吾珍 651,392 0.7574 姚来春 552,986 0.6430 朱 晔516,600 0.6007 沈金星 500,000 0.5814 徐建龙 386,280 0.4492 泮亚飞 310,050 0.3605 吴长峰 291,753 0.3392 赵维江 331,441 0.3854 陈 实200,000 0.2326 潘捷红 400,000 0.4651 姚必泉 178,073 0.2071 高 波 136,493 0.1587 宣 璐 132,075 0.1536 吕利根 103,500 0.1203 余卫军150,000 0.1744 钮晓宏 100,000 0.1163 吴 昊 150,000 0.1744 周 军 100,000 0.1163 余汝辉 100,000 0.1163 刘春燕 200,000 0.2326 蒋 超 100,000 0.1163 徐晓庆 100,000 0.1163合计86,000,000 100 6、2012年8月，股份转让 2012年7月，孙松鹤分别与胡晓群、倪建伟、徐晓庆、吴昊签订《股权转让协议书》，约定孙松鹤按每股2元的价格分别向胡晓群、倪建伟、徐晓庆、吴昊转让公司股份200,000股、200,000股、100,000股、50,000股。2012年7月18日，蒋超与孙松鹤签订《股权转让协议书》，约定蒋超向孙松鹤转让发行人股份计100,000股，转让价格以2012年6月30日公司账面净资 3-3-2-66 产为参考，经双方协商按1：2的价格确定。 2012年8月27日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成本次股份转让所涉及的章程修订备案手续。 本次股份转让后，发行人的股本结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 曼卡龙投资 56,000,000 65.1162 天津天图 5,873,100 6.8292 深圳天图 126,900 0.1476 孙松鹤7,236,037 8.4140 曹 斌 6,036,080 7.0187 杭州迈卡 1,568,000 1.8233 楼红豆 1,292,923 1.5034 翁晶晶 895,105 1.0408 周 斌 831,212 0.9665 瞿吾珍651,392 0.7574 姚来春 552,986 0.6430 朱 晔 516,600 0.6007 沈金星 500,000 0.5814 徐建龙 386,280 0.4492 泮亚飞 310,050 0.3605 吴长峰291,753 0.3392 赵维江 331,441 0.3854 陈 实 200,000 0.2326 潘捷红 400,000 0.4651 姚必泉 178,073 0.2071 高 波 136,493 0.1587 宣 璐132,075 0.1536 吕利根 103,500 0.1203 余卫军 150,000 0.1744 钮晓宏 100,000 0.1163 吴 昊 200,000 0.2326 周 军 100,000 0.1163 余汝辉100,000 0.1163 3-3-2-67 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 刘春燕 200,000 0.2326 徐晓庆 200,000 0.2326 胡晓群 200,000 0.2326 倪建伟 200,000 0.2326合计86,000,000 100 7、2012年9月，增资至9000万元 2012年8月1日，发行人2012年第四次临时股东大会通过决议，同意公司增资扩股，注册资本由8600万元增至9000万元，股份总数由8600万股增至9000万股，新增股份由浙江信海和浙商利海按每股8.67元以现金方式各出资1733.4万元分别认购200万股，出资超过注册资本部分作为公司资本公积金。 2012年8月29日，天健会计师出具天健验[2012]284号《验资报告》，确认截至2012年8月14日止，发行人已收到股东缴纳的新增出资额合计人民币3466.8万元，新增注册资本400万元，计入资本公积（股本溢价）3066.8万元，各出资者均以货币出资。 2012年9月4日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，发行人的股本结构变更为： 序号 股东姓名/名称持股数（股）持股比例（%） 曼卡龙投资56,000,000 62.2222 天津天图 5,873,100 6.5257 深圳天图 126,900 0.1410 孙松鹤 7,236,037 8.0400 曹 斌 6,036,080 6.7068 浙江信海 2,000,000 2.2222 浙商利海2,000,000 2.2222 杭州迈卡 1,568,000 1.7422 楼红豆 1,292,923 1.4366 翁晶晶 895,105 0.9946 周 斌 831,212 0.9236 瞿吾珍 651,392 0.7238 姚来春552,986 0.6144 3-3-2-68 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 朱 晔 516,600 0.5740 沈金星 500,000 0.5556 徐建龙 386,280 0.4292 泮亚飞 310,050 0.3445 吴长峰 291,753 0.3242 赵维江331,441 0.3683 陈 实 200,000 0.2222 潘捷红 400,000 0.4444 姚必泉 178,073 0.1979 高 波 136,493 0.1517 宣 璐 132,075 0.1468 吕利根103,500 0.1150 余卫军 150,000 0.1667 钮晓宏 100,000 0.1111 吴 昊 200,000 0.2222 周 军 100,000 0.1111 余汝辉 100,000 0.1111 刘春燕200,000 0.2222 徐晓庆 200,000 0.2222 胡晓群 200,000 0.2222 倪建伟 200,000 0.2222合计90,000,000 100 8、2012年12月，股份转让 2012年11月9日，潘捷红、钮晓宏、余卫军、陈实与钱淼根签订《股权转让协议书》，约定潘捷红、钮晓宏、余卫军、陈实等四人按每股7元的价格向钱淼根转让公司股份400,000股、100,000股、150,000股、200,000股。 2012年12月3日，姚必泉与车慧珠签订《股权转让协议书》，约定姚必泉按每股3.30元的价格向车慧珠转让公司股份178,073股。 两次股份转让交易价格差异较大，原因是姚必泉将其所持的发行人全部股份以及控股股东曼卡龙投资6万元出资一并转让给车慧珠，考虑到曼卡龙投资的股权变现较难，双方协商一并按3.3元/股的价格转让发行人和曼卡龙投资的股份，该转让价格超过发行人截至2012年6月30日的每股净资产1.96元。 3-3-2-69 2012年12月7日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成本次股份转让所涉及的章程修订备案手续。 本次股份转让后，发行人的股本结构变更为： 序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%） 曼卡龙投资 56,000,000 62.2222 天津天图 5,873,100 6.5257 深圳天图 126,900 0.1410 孙松鹤 7,236,037 8.0400 曹 斌6,036,080 6.7068 杭州迈卡 1,568,000 1.7422 楼红豆 1,292,923 1.4366 翁晶晶 895,105 0.9946 周 斌 831,212 0.9236 瞿吾珍 651,392 0.7238 姚来春 552,986 0.6144 朱 晔 516,600 0.5740 沈金星 500,000 0.5556 徐建龙 386,280 0.4292 泮亚飞 310,050 0.3445 吴长峰 291,753 0.3242 赵维江 331,441 0.3683 车慧珠 178,073 0.1979 高 波 136,493 0.1517 宣 璐 132,075 0.1468 吕利根 103,500 0.1150 吴 昊 200,000 0.2222 周 军 100,000 0.1111 余汝辉 100,000 0.1111 刘春燕 200,000 0.2222 徐晓庆 200,000 0.2222 胡晓群 200,000 0.2222 倪建伟200,000 0.2222 浙江信海 2,000,000 2.2222 3-3-2-70 序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%） 浙商利海 2,000,000 2.2222 钱淼根 850,000 0.9444合计90,000,000 100 9、2013年12月，增资至15300万元 2013年11月29日，发行人2013年第一次临时股东大会通过决议，同意按照截至2013年10月31日公司总股本9000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股股份，合计转增股本6300万股，转增后公司总股本变更为15300万股。 2013年12月2日，天健会计师出具天健验[2013]337号《验资报告》，确认截至2013年11月30日止，发行人已将资本公积（股本溢价）6300万元转增实收资本人民币6300万元，转增后公司实收资本为15300万元。 2013年12月24日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，发行人的股本结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）1 曼卡龙投资 95,200,000 62.22222 孙松鹤 12,301,263 8.04003 曹 斌 10,261,336 6.7068 天津天图9,984,270 6.52575 浙江信海 3,400,000 2.22226 浙商利海 3,400,000 2.22227 杭州迈卡 2,665,600 1.74228 楼红豆 2,197,969 1.43669 翁晶晶 1,521,679 0.994610 钱淼根 1,445,000 0.944411 周 斌 1,413,060 0.923612 瞿吾珍 1,107,366 0.723813 姚来春 940,076 0.614414 朱 晔 878,220 0.574015 沈金星 850,000 0.555616 徐建龙 656,676 0.4292 3-3-2-71 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）17 赵维江 563,450 0.368318 泮亚飞 527,085 0.344519 吴长峰 495,980 0.324220 胡晓群 340,000 0.222221 倪建伟 340,000 0.2222 吴 昊340,000 0.222223 刘春燕 340,000 0.222224 徐晓庆 340,000 0.222225 车慧珠 302,724 0.197926 高 波 232,038 0.151727 宣 璐 224,528 0.1468 深圳天图215,730 0.141029 吕利根 175,950 0.115030 周 军 170,000 0.111131 余汝辉 170,000 0.1111 合计153,000,000 100 10、2013年12月，股东持有的股份分割2013年12月，股东翁晶晶因与程加一离婚进行财产分割。根据双方签订的离婚协议，翁晶晶所持发行人1,521,679股股份中的726,838股归程加一所有。 2013年12月25日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成本次股份分割所涉及的章程修订备案手续。 本次股份分割后，发行人的股本结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）1 曼卡龙投资 95,200,000 62.22222 孙松鹤 12,301,263 8.04003 曹 斌 10,261,336 6.7068 天津天图9,984,270 6.52575 浙江信海 3,400,000 2.22226 浙商利海 3,400,000 2.22227 杭州迈卡 2,665,600 1.74228 楼红豆 2,197,969 1.43669 翁晶晶 794,841 0.5195 3-3-2-72 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 10 钱淼根 1,445,000 0.944411 周 斌 1,413,060 0.923612 瞿吾珍 1,107,366 0.723813 姚来春 940,076 0.614414 朱 晔 878,220 0.5740 沈金星850,000 0.555616 程加一 726,838 0.475117 徐建龙 656,676 0.429218 赵维江 563,450 0.368319 泮亚飞 527,085 0.344520 吴长峰 495,980 0.3242 胡晓群340,000 0.222222 倪建伟 340,000 0.222223 吴 昊 340,000 0.222224 刘春燕 340,000 0.222225 徐晓庆 340,000 0.222226 车慧珠 302,724 0.1979 高 波232,038 0.151728 宣 璐 224,528 0.146829 深圳天图 215,730 0.141030 吕利根 175,950 0.115031 周 军 170,000 0.111132 余汝辉 170,000 0.1111 合计153,000,000 100 11、2015年1月，股东持有的股份分割 2015年1月，股东徐晓庆因与季方卿离婚进行财产分割。根据杭州市上城区人民法院民事调解书，徐晓庆所持发行人34万股股份中的10万股归季方卿所有。 2015年1月28日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成本次股份分割所涉及的章程修订备案手续。 本次股份分割后，发行人的股本结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 3-3-2-73 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 曼卡龙投资 95,200,000 62.22222 孙松鹤 12,301,263 8.04003 曹 斌 10,261,336 6.70684 天津天图 9,984,270 6.52575 浙江信海 3,400,000 2.2222 浙商利海3,400,000 2.22227 杭州迈卡 2,665,600 1.74228 楼红豆 2,197,969 1.43669 翁晶晶 794,841 0.519510 钱淼根 1,445,000 0.944411 周 斌 1,413,060 0.9236 瞿吾珍1,107,366 0.723813 姚来春 940,076 0.614414 朱 晔 878,220 0.574015 沈金星 850,000 0.555616 程加一 726,838 0.475117 徐建龙 656,676 0.4292 赵维江563,450 0.368319 泮亚飞 527,085 0.344520 吴长峰 495,980 0.324221 胡晓群 340,000 0.222222 倪建伟 340,000 0.222223 吴 昊 340,000 0.222224 刘春燕 340,000 0.222225 车慧珠 302,724 0.197926 徐晓庆 240,000 0.156927 高 波 232,038 0.151728 宣 璐 224,528 0.146829 深圳天图 215,730 0.141030 吕利根 175,950 0.115031 周 军 170,000 0.111132 余汝辉 170,000 0.111133 季方卿 100,000 0.0654 3-3-2-74 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 合计153,000,000 100 12、2018年11月，股份转让 2018年10月22日，深圳天图、天津天图与孙松鹤、曼卡龙投资签订《股权转让协议》，约定深圳天图向孙松鹤转让发行人215,730股股份，转让价款共计1,400,000元，天津天图向孙松鹤转让发行人5,904,270股股份，转让价款共计38,260,000元，天津天图向曼卡龙投资转让发行人计4,080,000股股份，转让价款共计26,440,000元。 2018年11月，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成本次股权转让所涉及的章程修订备案手续。 本次股份转让后，发行人的股本结构变更为： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）1 曼卡龙投资 99,280,000 64.88892 孙松鹤 18,421,263 12.04003 曹 斌 10,261,336 6.70684 浙江信海 3,400,000 2.22225 浙商利海 3,400,000 2.2222 杭州迈卡2,665,600 1.74227 楼红豆 2,197,969 1.43668 钱淼根 1,445,000 0.94449 周 斌 1,413,060 0.923610 瞿吾珍 1,107,366 0.723811 姚来春 940,076 0.6144 朱 晔878,220 0.574013 沈金星 850,000 0.555614 翁晶晶 794,841 0.519515 程加一 726,838 0.475116 徐建龙 656,676 0.429217 赵维江 563,450 0.3683 泮亚飞527,085 0.344519 吴长峰 495,980 0.324220 胡晓群 340,000 0.2222 3-3-2-75 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 21 倪建伟 340,000 0.222222 吴 昊 340,000 0.222223 刘春燕 340,000 0.222224 车慧珠 302,724 0.197925 徐晓庆 240,000 0.1569 高 波232,038 0.151727 宣 璐 224,528 0.146828 吕利根 175,950 0.115029 周 军 170,000 0.111130 余汝辉 170,000 0.111131 季方卿 100,000 0.0654 合计 153,000,000 100 本所律师认为： 发行人自设立后历次增资、股份转让（包括股份分割）等股权变动均根据当时有效之《公司法》和《公司章程》等规定履行了相应的程序，合法、有效。 （三）股份质押 本所律师查验的主要材料如下： 1、浙江省市场监督管理局出具的证明文件； 2、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询记录； 本所律师核查后确认： 截至申报基准日，发行人的股东所持有的发行人之股份不存在质押之情形。 九、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人及其控股子公司之《公司章程》、现行有效的《营业执照》； 2、发行人提供的重大商务合同及大额发票； 3、发行人及其控股子公司的相关经营资质证书； 4、发行人关于其及其控股子公司主要经营业务的书面说明； 5、本所律师对发行人报告期内的主要销售门店、主要供应商及客户的访谈 3-3-2-76 笔录； 6、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果。 本所律师核查后确认： 1、发行人的经营范围 根据《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进出口业务，企业管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。 2、报告期内，发行人控股子公司的经营范围和主要从事的业务如下： 序号 公司名称 经营范围 主要从事业务1 浙江玖瑞玖 珠宝、金银饰品、工艺品、钟表、办公用品、电子产品、家具、日用百货、劳保用品、服装的批发、零售；货物和技术的进出口；其他无需报经审批的合法 项目。 珠宝、金银饰品、工艺品、钟表、办公用品、电子产品、家具、日用百货、劳保用品、服装的批发、零 售。 上海曼卡龙 销售：珠宝，金银饰品，工艺品（除专项），钟表；从事货物及技术的进出口业 务。 珠宝、金银饰品、工艺品、 钟表的销售。3 宁波曼卡龙 珠宝，金银饰品，工艺品，钟表的销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货 物和技术除外。 珠宝、金银饰品、工艺品、 钟表的销售。4 西藏曼卡龙 珠宝批发、零售；珠宝设计；品牌推广；营销策划；企业管理咨询；珠宝、金银 饰品的网络销售。 珠宝设计；品牌推广；营销策划；金银饰品的网络 销售。5 湖北曼卡龙 珠宝首饰零售。 珠宝首饰的零售。6 江苏曼卡龙 珠宝、金银首饰、工艺品、钟表的销售。 珠宝、金银饰品、工艺品、 钟表的销售。7 戴曼克森 钻石、珠宝饰品的销售；从事货物和技 术的进出口业务，珠宝设计。 钻石的销售；从事货物和技术的进出口业务。8 宁波玖瑞玖 销售：珠宝，金银饰品，工艺品，钟表，日用百货、办公用品、电子产品、家具、服装的批发、零售；自营或代理各类货物及技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的货物和技术除外。 珠宝，金银饰品，工艺品，钟表，日用百货、办公用品、电子产品、家具、服装的批发、零售。注：戴曼克森、宁波玖瑞玖已分别于2019年1月、2018年9月注销，停止经营相关业务。发行人及其控股子公司所从事的主要业务，与其营业执照批准从事的业务范围相符。 3-3-2-77 3、发行人的经营资质 （1）向上海黄金交易所采购资质 根据《中华人民共和国金银管理条例》《上海黄金交易所会员管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，相关主体向上海黄金交易所采购黄金、铂金等贵金属，须具备会员资格，无会员资格的，须委托具有该所金融类或综合类会员资格的公司进行下单交易及财务、交割事宜。报告期内，发行人控股子公司浙江玖瑞玖与深圳市翠绿金业有限公司签订《代理交易协议》，通过深圳市翠绿金业有限公司代理进行在上海黄金交易所的现货交易。经本所律师核查，深圳市翠绿金业有限公司已取得上海黄金交易所综合类会员资格，其有权从事代理客户向上海黄金交易所采购贵金属业务。本所律师将在律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”之 “（一）发行人的重大合同”中详细披露截至律师工作报告出具日仍在履行的上海黄金交易所的《代理交易协议》。 （2）钻石进口资质 根据《中华人民共和国海关对上海钻石交易所监管办法》（海关总署令第 152号）的规定，上海钻交所是经国务院批准设立办理钻石进出口和钻石交易手续的海关特殊监管区域。海关在上海钻交所设立机构，并依法行使职权，对该区域实行封闭式管理。会员经登记后，可以办理上海钻交所与所外境内之间的钻石进出口报关手续，也可以办理上海钻交所与境外之间的钻石进出备案手续。 报告期内，发行人曾经的控股子公司戴曼克森曾从事钻石销售和进出口业务，其为从事相应业务已取得以下资质： 序号 公司名称 证书名称 编号 颁发部门 戴曼克森 海关进出口收发货人报关注册 登记证书 3122267799 中华人民共和国浦东海关2 对外贸易经营者备案登记 00780308 上海对外贸易经营者备案登记机关3 自理报检单位备案登记证明书3100632720 上海出入境检验检 疫局4 钻石交易所会员外汇登记证 N0.5-145 国家外汇管理局上 海市分局5 上海钻石交易所会员证 0263 上海钻石交易所 （3）商业特许经营备案 3-3-2-78 根据《商业特许经营管理条例》，发行人从事将注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的通过合同形式许可其他经营者使用，需向商务主管部门进行备案。发行人已通过商务部业务系统统一平台完成该项备案，备案号为0330100111300075。 （4）一般性业务经营资质 发行人及控股子公司所从事业务除应取得上述会员资格或进行商业特许经营备案外，所从事的业务均为一般性业务。经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得一般性业务所需的经营资质如下： 序号 公司名称 证书名称 编号/统一社会信用代码 颁发部门1 发行人 海关报关单位注 册登记证书 3316963046 中华人民共和国杭 州海关2 发行人 对外贸易经营者 备案登记表 02298993 对外贸易经营者备 案机关 发行人 营业执照9133000069826762XG 浙江省工商行政管 理局 浙江玖瑞 玖 营业执照 9133010958653579XW 杭州市萧山区市场 监督管理局 上海曼卡 龙 营业执照 91310107555963484Y 上海市普陀区市场 监督管理局 宁波曼卡 龙 营业执照 91330201698246626B 宁波市市场监督管 理局 西藏曼卡 龙 营业执照91540124321397280K 曲水县工商行政管 理局 江苏曼卡龙 营业执照 91320600MA1PY2DJ0N 南通市工商行政管 理局 湖北曼卡龙 营业执照 91420100MA4L0AJW30 武汉市工商行政管 理局10 戴曼克森 营业执照 91310115550050678L 中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局 宁波玖瑞玖 营业执照 913302010538091293 宁波市市场监督管 理局 本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所从事的上述业务，已经取得所必需的全部资质、许可或认证，取得过程合法合规，相关资质、认证全面覆盖发行人报告期以及全部业务。截至申报基准日，发行人及其仍然存续的控股子公司已取得的许可证、备案、注册、认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在会导致其到期无法续延的情形。 4、发行人的经营方式 （1）发行人的采购模式为： 3-3-2-79 以提供具体产品设计样式或加工要求，采购黄金、铂金、钻石等原材料并委托加工，另采购部分饰品成品。其中黄金、铂金主要向上海黄金交易所购买；报告期内发行人所需钻石主要通过全资子公司上海戴曼克森（具有上海钻石交易所会员资格）在香港、印度等地区向钻石供应商采购，并经过上海钻石交易所报关后进入国内，2018年第二季度开始，发行人直接在境内向上海钻石交易所会员单位采购；成品采购包括新品采购及门店顾客以旧换新。 （2）发行人的销售模式分为：自营、加盟、代销。 ① 自营模式 发行人的自营模式包括实体店（直营店、专柜）以及电商。 A、直营店 发行人的直营店是指发行人通过其分公司或控股子公司及其分公司开设的直接面向终端零售客户销售，通过POS刷卡（包括支付宝、微信）或现金结算并确认销售的门店。 截至申报基准日，发行人发行人共设立25家直营店，且该25家直营店均已取得营业执照。 本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之 “（五）发行人的房产租赁”中对该等25家直营店截至申报基准日仍在履行中的租赁合同进行详细披露。 B、专柜 发行人采用与商场联营的方式，由商场向终端零售客户收取销售款项，并定期与公司进行对账结算并划付资金，以专柜销售额扣除商场收取相关费用后的净额确认为公司销售收入。 截至申报基准日，发行人已在百货公司或商场设立67家联营专柜。 本所律师将在律师工作报告正文 “十二、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”中对重大的联营合同详细披露。 C、电商模式 报告期内，发行人主要通过“天猫”（www.tmall.com）、唯品会官网（https://www.vip.com）等第三方电子商务平台网站进行产品销售。 ② 加盟模式 发行人的加盟经营模式是指发行人作为特许人通过与被特许人（加盟商）签 3-3-2-80 署《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》（以下简称“《特许经营合同》”），将品牌、商标等经营资源授权加盟商使用，由加盟商在《特许经营合同》约定的期间、区域内按照发行人制定的统一销售模式销售发行人产品的一种销售模式。 加盟模式下，产品的所有权归属于加盟商，加盟商签收货品后，发行人确认收入。发行人对加盟商的销售采取款到发货的结算方式，即买断销售，加盟商从发行人购入商品后，通过“曼卡龙”品牌加盟店进入零售终端市场，最终销售给消费者。 截申报至基准日，发行人加盟商在中国境内已设立69家加盟店。 本所律师将在律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”之 “（一）发行人的重大合同”中详细披露重大的《特许经营合同》的内容。 ③ 委托代销 发行人与代销商签订委托代销协议，发行人将代销商品发至代销商处代销，代销商待代销产品出售后与发行人进行结算并确认收入，未出售的代销产品所有权归属于发行人。 本所律师认为： 发行人及其控股子公司已在工商行政管理部门核准范围内开展业务，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）发行人的境外经营 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人出具的书面说明； 2、发行人报告期内的长期股权投资明细； 3、发行人的组织机构图。 本所律师核查后确认： 截至申报基准日，发行人及部分控股子公司经营范围有进出口业务，但发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。 （三）发行人最近两年的业务变更 本所律师查验的主要材料如下： 1、 发行人的工商登记文件； 2、 发行人最近两年的章程修正案； 3-3-2-81 3、 发行人最近两年的董事会、股东大会决议； 4、 《审计报告》； 5、 本所律师抽查的发行人最近两年的业务合同、订单、发票等文件。 本所律师核查后确认： 最近两年，发行人的经营范围为：“珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进出口业务，企业管理咨询。”发行人最近两年的经营范围未发生变化。本所律师认为： 发行人最近两年主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务 本所律师查验的主要材料如下： 1、《审计报告》； 2、发行人关于主营业务的书面说明。 本所律师核查后确认： 根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并报表计算，发行人报告期内主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为： 项目 2017年度 2018年度 2019年度主营业务收入 （元） 833,035,254.42 916,972,372.15 892,194,124.89营业收入（元）837,406,174.00 919,672,119.19 896,602,104.77主营业务收入占营业收入的比例 99.48% 99.71% 99.51% 本所律师认为： 鉴于发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。 （五）发行人持续经营的法律障碍 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人及其控股子公司的工商登记资料； 2、发行人及其控股子公司的公司章程； 3、发行人及其控股子公司的审计报告； 4、发行人及其控股子公司最近三年订立的重大合同及其履行情况； 5、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件； 3-3-2-82 6、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局等行政主管部门出具的证 明； 7、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果。 本所律师核查后认为： 发行人目前不存在影响持续经营的法律障碍。 （六）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人主营业务突出且最近两年未发生变更，不存在影响持续经营的法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人的《公司章程》； 2、发行人的工商登记资料； 3、发行人控股子公司的营业执照、工商登记资料； 4、发行人控股股东的营业执照、公司章程、工商登记资料、近三年审计报 告/财务报表； 5、发行人董事、监事、高级管理人员出具的关联关系调查表； 6、关联法人、非法人组织的营业执照、公司章程； 7、关联自然人的身份证明； 8、 历史过程中曾经出现的重要关联方的营业执照、公司章程和工商登记档 案资料； 9、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查 查（https://www.qichacha.com）等网站的查询结果。 本所律师核查后确认： 截至申报基准日，发行人的关联方及其关联关系情况如下： 1、控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东 （1）控股股东曼卡龙投资 截至申报基准日，曼卡龙投资持有发行人9928万股股份，占发行人股份总 3-3-2-83 数的64.8889%，为发行人的控股股东。发行人之董事长、总经理孙松鹤担任该公司的董事长。 本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中披露了曼卡龙投资的基本情况。 （2）实际控制人孙松鹤，男，汉族，身份证号33012119631012****，住址 为杭州市萧山区城厢街道，其同时持有香港居民身份证，号码为M407016（5），无境外永久居留权。截至申报基准日，孙松鹤持有发行人1842.1263万股股份，占发行人股份总数的12.04%。 （3）其他持有发行人5%以上股份的股东曹斌，男，汉族，身份证号 33012119640828****，住址为杭州市上城区湖滨公寓。截至申报基准日，曹斌持有发行人1026.1336万股股份，占发行人股份总数的6.71%。 发行人的关联自然人还包括上述持有发行人5%以上股份的自然人股东之关系密切的家庭成员。 2、其他关联方 （1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的董事、监事、高级管理人员为： 孙松鹤（董事长、总经理）、曹斌（董事）、孙舒云（董事）、王娟娟（董事、财务负责人）、吴长峰（董事、副总经理）、唐国华（独立董事）、伍晓明（独立董事）、李文贵（独立董事）、许恬（董事会秘书、副总经理）、周斌（监事会主席）、华晔宇（监事）、林安德（职工代表监事）。 除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。 （2）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员 曼卡龙投资系发行人的控股股东，其董事为孙松鹤、曹斌、楼红豆，监事为周斌，总经理为翁晶晶。 （3）关联自然人直接或者间接控制、施加重大影响的，或者关联自然人担 任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司、发行人股东以外的其他法人或者组织如下： 序号 企业名称 经营范围 关联关系 浙商创投股份 有限公司 实业投资，投资管理及咨询服务，资产管理，企业管理服务，技术开发、技术服务、 公司监事华晔宇现任董事、行政总裁的企 3-3-2-84 序号 企业名称 经营范围 关联关系 技术咨询，工程管理服务，房地产中介服 务，从事进出口业务。 业 浙江中鉴传媒科技有限公司 文化艺术活动的策划、咨询服务，设计、制作、代理国内各类广告，会议展览服务，企业形象设计，经济信息咨询服务（不含 证券、期货咨询）。 公司监事华晔宇现任 董事的企业 山西尚风科技股份有限公司 环保工程施工；风力及噪音控制技术；环境保护设备、风障、挡风抑尘网、全封闭煤仓、声屏障的生产加工；隔音墙、通风消声装置、空冷平台消能导游装置、槽道、综合管廊、防洪板、预埋套管、疏散平台、轨道减震产品、轨道吸音板、防汛产品的研发、生产、销售；贸易出口；环境保护高新技术的研发、引进；环境工程设计；轻型钢结构设计；钢结构工程；地基基础工程；河湖整治治理及防洪工程建筑；土壤治理、水污染治理、烟气治理、废气治理、大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；建设工程质量检测。 公司监事华晔宇现任 董事的企业 杭州浙正投资管理有限公司 服务：投资管理、投资咨询、实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 客理财等金融服务）。 公司监事华晔宇现任 经理的企业 杭州网和投资管理有限公司 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务）。 公司监事华晔宇现任总经理的企业 杭州华放投资管理有限公司 服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；其他无需报经审批 的一切合法项目。 公司监事华晔宇现任其经理的企业 上海杭创实业 有限公司 销售金属材料、五金交电、建筑材料，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理， 建设工程管理。 公司监事华晔宇现任董事的企业 浙江浙创置业 有限公司 房地产开发经营。 服务：房屋中介，室内外装饰装潢，物业管理；其他无需报经 审批的一切合法项目。 公司监事华晔宇现任 董事的企业 杭州泰飞利海投资管理有限 公司 服务：实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代 客理财等金融服务）。 公司监事华晔宇现任董事长的企业 3-3-2-85 序号 企业名称 经营范围 关联关系 杭州昌健投资合伙企业（有 限合伙） 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务）。 公司监事华晔宇现任执行事务合伙人的企 业 杭州勇健投资合伙企业（有 限合伙） 服务：投资管理、实业投资、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务）。 公司监事华晔宇现任执行事务合伙人的企 业 浙江浙商诺海创业投资合伙企业（有限合 伙） 服务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业 投资咨询业务。 公司监事华晔宇现任执行事务合伙人的企 业 德州中钿生物科技有限公司 棉籽收购；棉籽综合利用的技术开发、深加工、生产及产品销售[凭棉籽油（GB1537）许可证经营；单一饲料（棉粕）]（以上范围国家限制和禁止的除外，涉及行政审批事项的，待取得相关许可后方可 经营）。 公司监事华晔宇现任 董事的企业 浙江爱秀星艺影视有限公司 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证）； 影视投资；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）。 公司监事华晔宇现任执行董事的企业 浙江惠康电子通信科技有限公司 通讯产品及相关应用软件的研发、销售和安装，网络系统设备的销售、安装和技术服务，信息咨询服务（不含证券和期货咨询），技术转让，设计、制作、代理国内 各类广告。 公司监事华晔宇现任董事长的企业 杭州可桢网络科技有限公司 技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：网络信息技术、电子产品、计算机软硬件；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络广告）；服务： 投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、物业管理； 房屋租赁。 公司监事华晔宇现任董事的企业 3-3-2-86 序号 企业名称 经营范围 关联关系 桐乡浙商乌镇互联网产业投资管理有限公司 投资管理。 公司监事华晔宇现任 董事、经理的企业 杭州上山下乡网络科技有限公司 技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：网络技术、软件技术 ；服务： 企业管理咨询、承办会展、会务服务、品牌策划、品牌设计；成人非证书文化教育 培训（涉及前置审批项目除外）。 公司监事华晔宇现任董事的企业 杭州大善艺术 品有限公司 销售（含网上销售）：艺术品（除文物）、工艺礼品（除食品）、珠宝首饰、陶瓷制品；服务：文化艺术交流活动策划、艺术品市场营销策划、经济信息咨询（除证券、期货）、展示展览服务及策划、企业形象 策划、艺术品设计。 公司监事华晔宇现任 执行董事的企业 浙江泽海投资管理有限公司 投资管理。 公司监事华晔宇现任 总经理的企业 杭州浙大未来创新投资管理有限公司 服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 公司监事华晔宇现任董事的企业 杭州滋洛科技 有限公司 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子科技、计算机软硬件、办公自动化设备；承接：计算机网络工程、楼宇智 能化工程。 公司监事华晔宇现任董事的企业 杭州和衷投资合伙企业（有限合伙） 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 公司监事华晔宇持有70%的份额，能够施加重大影响的企业 杭州金通科技集团股份有限公司 服务：公共自行车系统、城市单车管理系统、物联网智能设备的技术开发、技术服务、技术咨询，公共自行车系统运营、管理，智能交通系统的技术开发，只能交通系统继承与安装调试，网络信息技术、计算机硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承接：电子与智能化工程、安全技术防范工程；批发、零售：自行车，计算机软硬件，车载电子设备，公共自行车系统配套设备；货物、技术进出口。 公司监事华晔宇现任董事的企业 杭州海衡投资管理有限公司 服务：投资管理，股权投资管理及相关咨 询服务。 公司监事周斌现任经理的企业 杭州宝缔亚文化传播有限公司 服务：文化艺术策划（除演出中介），设计、制作、代理、发布国内广告，企业管理咨询，经济信息咨询，企业营销策划， 公司监事周斌的配偶控制并担任执行董事兼总经理的企业 3-3-2-87 序号 企业名称 经营范围 关联关系 图文设计，会展会务，市场调查，餐饮管理，酒店管理，教育信息咨询（除留学中介），翻译服务，电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服务、成果转让；销 售：电子产品，计算机软硬件及配件。 宁波电子信息集团有限公司 实业项目投资；电子产品、计算机及配件、现代办公设备的制造、加工、批发、零售；电子技术开发、转让、咨询服务；房地产 开发、经营、租赁；企业管理咨询。 公司董事曹斌的儿媳之父亲现任董事长的 企业 宁波恒兴伟业电子有限公司 电子产品、机械设备、建筑材料、日用百货、纺织品、化妆品、玩具、工艺品的批发、零售；陆地、海上、航空的国际货运代理；生产设备、自有房屋租赁；物业服务；装卸服务；物流信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；投资管理咨询；企业管理咨询；商务咨询；自营和代理各类技术和货物的进出口，但国家 限定经营和禁止进出口的货物和技术除 外；实业项目投资。 公司董事曹斌的儿子之配偶的父亲为第一大股东并担任董事长 的企业 宁波市东方船舶修造有限公 司 船舶建造、船舶机械加工；船舶配件、柴油机销售；船舶设计服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁 止进出口的货物和技术除外。 公司董事曹斌的儿子之配偶的父亲现任董事的企业 宁波市电子工业资产经营有限公司 实业项目投资；电子技术开发、转让、咨询服务；企业管理培训；房地产开发、经 营。 公司董事曹斌的儿子之配偶的父亲现任董事长兼总经理的企业 宁波如鑫投资管理有限公司 实业项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（除证券、期货）；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；经济信息咨询；生产设备、自有房屋租赁；物业服务；装卸服务；电子信息技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务） 公司董事曹斌的儿子之配偶的父亲作为第一大股东，能够施加 重大影响的企业 中科实业集团（控股）有限 公司 投资及投资管理，计算机软件及硬件、新材料、新能源和光机电一体化领域新产品生产加工、销售；通信、生物工程、环保 公司董事曹斌的儿子之配偶的父亲现任董 事的企业 3-3-2-88 序号 企业名称 经营范围 关联关系 设备的技术开发、转让、服务；智能卡、IC卡的制作；房地产开发经营；物业管理及咨询；服装加工；室内装璜；承办展览、展示；技术培训；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；与上述业务有 关的咨询和技术服务。 宁波工业投资集团有限公司 实业投资，股权投资，资产经营，实物租赁，资产出售，机电、模具、汽车零部件及化工产品批发零售（危险化学品除外），软件和信息技术服务，工业与创意设计服务，企业管理咨询、经营策划,财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）。 公司董事曹斌的儿子之配偶的父亲现任董 事的企业 宁波永新光学股份有限公司 光学仪器和其他光学、电子产品制造。 公司董事曹斌的儿子之配偶的父亲现任董 事的企业 宁波东元创业投资有限公司 项目投资；企业管理咨询服务；资产管理； 投资管理。 公司董事曹斌的儿子之配偶的父亲现任董事的企业 北京中科三环高技术股份有限公司 钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究开发、生产以及技术咨询、服务；工业自动化系统、计算机软硬件产品的技术开发、生产；销售自产 产品；普通货运。 公司董事曹斌的儿子之配偶的父亲现任副 董事长的企业 杭州灿亚投资管理有限公司 非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；其他无需报经审批的一切合法项目。 公司实际控制人孙松鹤的弟弟之配偶控制并担任执行董事兼总经理的企业 杭州羽诺科技 有限公司 服务：环保设备、水处理设备、计算机技术、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：环保设备，水处 理设备。 公司财务负责人王娟娟的配偶控制并担任执行董事兼总经理的 企业 广东嘉应制药股份有限公司 货物进出口、技术进出口；生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），散剂，中药前处理和提取车间（口 服制剂）；农副产品收购。 公司独立董事唐国华现任独立董事的企业 顺发恒业股份 公司 房地产开发与经营、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建筑业、园林绿化工程（以上项目均凭有效资质证书经营）；不动产投资、实业投资（除金融投资、风险 投资） 公司独立董事唐国华现任独立董事的企业 3-3-2-89 序号 企业名称 经营范围 关联关系 日月重工股份有限公司 重型机械配件、金属铸件的制造、加工及相关技术和服务的咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含分销），但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。 公司独立董事唐国华现任独立董事的企业 宁波市天普橡胶科技股份有限公司 橡塑制品的研发、制造、加工；汽车零部件、摩托车零部件、五金制品、塑料机械、机械配件、模具制造、加工；机动车维修；广告服务；企业咨询及管理；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。 公司独立董事李文贵现任独立董事的企业 （4）视同关联方 根据《上市规则》的规定，过去12个月内曾为发行人的关联自然人或关联法人的，视同为发行人的关联方。根据该规定并经本所律师核查，视同发行人关联方的重要单位及个人如下： 序号 企业名称 关联关系1 戴曼克森 曾系发行人的全资子公司，已于2019年1月注销 杭州食在保科技有 限公司 公司独立董事唐国华曾经担任董事的企业 浙江阮仕珍珠股份 有限公司 公司独立董事唐国华曾经担任独立董事的企业 杭州艾凯家政服务 有限公司 公司监事周斌配偶曾经控制并担任执行董事兼总经理的企 业 上海九祥资产管理 有限公司 公司监事华晔宇曾任董事的企业 杭州叽歪兔电子商 务有限公司 公司监事林安德的姐姐曾控制并担任执行董事兼经理的企 业 （二）发行人报告期内的关联交易 本所律师查验的主要材料如下： 1、《审计报告》； 2、关联交易相关协议及支付凭证； 3、发行人审议关联交易的相关董事会、股东大会的议案和决议； 4、本所律师对发行人财务负责人的访谈笔录。 本所律师核查后确认： 报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间发生了以下关联交易： 1、关联租赁 3-3-2-90 2014年1月，发行人与曼卡龙投资签订的《房屋租赁合同》，合同约定，曼卡龙投资将其拥有的位于杭州市萧山区城厢街道体育路171-187号，建筑面积为 319.27平方米的房屋出租给发行人使用，用作萧山专卖店的经营使用。租赁期限 自2014年1月1日至2017年12月31日，租金约定如下：2014年1月1日至2014年7月31日租金为43.75万元，2014年8月1日至2015年7月31日租金为70.6105万元，2015年8月1日至2016年7月1日租金为74.141万元，2016年8月1日至2017年7月31日租金为77.848万元。 2017年6月20日，发行人与曼卡龙投资重新签订《房屋租赁合同》，合同约定，曼卡龙投资将上述房屋继续出租给发行人使用，租赁期限自2017年8月1日至2020年7月31日，租金为每年69.68万元。 报告期内，发行人每年租金支付情况如下表所示： 出租方 承租方 租金金额（万元）2019年度 2018年度 2017年度曼卡龙投资 发行人 66.36 70.90 72.08 （1）关联租赁的合理性、必要性 ①发行人租赁的萧山店门店房产位于萧山区人民路地铁站出口附近商业街， 该商业街内珠宝品牌众多，对发行人目标客户群体具有较强的引流作用。萧山店在开店之初选址即位于当前门店所在位置，在当地经营多年，已经拥有一批忠实客户和较强的品牌号召力，故萧山店有在原址继续经营的需求； ②发行人目前所有直营店的经营场所均为通过租赁方式取得使用权，通过租 赁房产方式设立直营店是商品流通企业普遍采用的扩充销售终端的方法。通过租赁销售网点经营场所，一方面可以减少发行人因购置固定资产的大规模资金支出，有利于发行人合理配置资金，扩大生产经营；另一方面由于直营店销售业绩受商圈影响较大，租赁方式能增加发行人经营场所随商圈变化调整的灵活性。 ③萧山店的房屋产权所有人为曼卡龙投资，由于历史原因，该房屋的土地使 用权类型为划拨土地，故发行人未将其购置纳入上市主体。杭州市国土资源局萧山分局和杭州市萧山区房地产交易产权登记管理中心已分别出具证明对万隆曼卡龙投资对该项房产权属及其对应的土地使用权进行确认。综上，本所律师认为，发行人向曼卡龙投资租赁房产具有合理性和必要性。 （2）关联租赁的价格公允性 3-3-2-91 发行人向曼卡龙投资租赁房产，租赁价格系以市场价格为基础，由双方协商确定，报告期内平均价格为5.95元/平方米/天。 ①报告期内，发行人向非关联方杭州萧山交投资产经营开发有限公司租赁了 杭州市萧山区体育路191-199号房产，与上述关联方租赁房产杭州市萧山区城厢街道体育路171-187号相邻，租赁面积为126.83平方米，报告期内平均价格为 6.25元/平方米/天。 ②根据本所律师通过网络信息检索结果，该地段其他商铺租金价格如下： 序号 信息来源 商铺地址 商铺面积 租赁价格 平均价格 1 58同城网站 城厢街道 35平方米 7,800元/月7.43元/平方米/天 2 58同城网站 城厢街道 30.00平方米5,000元/月6.56元/平方米/天 3 58同城网站 城厢街道 28平方米 4,900元/月5.83元/平方米/天 综上，本所律师认为，发行人向曼卡龙投资租赁房产价格公允。 2、关联销售 报告期内，发行人向关联方销售商品情况如下： 单位：万元关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度交易金额 占同类交 易比例 交易金额 占同类交 易比例 交易金额 占同类交易比例浙商创投 销售商品 - - 34.970.038% 2.97 0.004% （1）关联销售的必要性、合理性 报告期内，浙江玖瑞玖向浙商创投销售的商品系浙商创投真实购买需求表达，系基于公司业务需要而开展，具备必要性和合理性。 （2）关联销售的价格公允性 经本所律师核查，发行人向浙商创投销售的产品价格与向无关联第三方销售的同类可比产品的价格基本一致，定价公允。根据发行人的确认，浙商创投报告期内向发行人采购的商品系用于公司庆典以及客户答谢。且该类交易在2016年之前、2018年之后均无发生，占公司同期同类交易的比重分别为0.038%、0.004%和0.038%，占比极低。 综上，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的交易存在必要性和合理性，关联交易价格公允，且履行了必要的决策程序；关联交易金额较小，不存 3-3-2-92 在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形；不存在利益输送的情形，不影响发行人的经营独立性。 3、关联方应收应付款 报告期各期末，发行人及其控股子公司对关联方应付款项余额情况如下： 单位：元项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31账面余额 坏账准 备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备预付款项 曼卡龙投资 - - - 35,449.62 -小 计 - - -35,449.62- 经本所律师核查，上述款项系发行人与曼卡龙投资之间的房产租赁事宜产生，本所律师已在律师工作报告本章前文中披露了发行人与曼卡龙投资之间的房屋租赁事项。 （三）关联交易的公允性 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人关联交易的定价依据说明； 2、发行人独立董事关于报告期内重大关联交易的独立意见； 3、发行人全体监事关于报告期内重大关联交易的专项意见； 4、关联交易款项支付凭证和发票； 5、发行人关于审议重大关联交易的董事会决议、股东大会决议； 6、《审计报告》。 本所律师核查后确认： 1、发行人报告期内的关联交易事项均已经董事会、股东大会审议通过。 2、发行人之独立董事就发行人报告期内的关联交易进行核查后出具了独立 意见，认为“董事会审议的《关于确认报告期内关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司在进行上述关联交易时，均系基于公司业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。” 3、发行人控股股东曼卡龙投资、实际控制人孙松鹤及5%以上股东曹斌于 2019年6月出具书面承诺： 3-3-2-93 （1）本公司/本人不利用控股股东地位及与曼卡龙之间的关联关系损害曼卡 龙利益和其他股东的合法权益； （2）本公司/本人尽量减少与曼卡龙发生关联交易，如关联交易无法避免， 将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受曼卡龙给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件； （3）本公司/本人将严格和善意地履行与曼卡龙签订的各种关联交易协议， 不会向曼卡龙谋求任何超出上述规定以外的利益或收益； （4）本公司/本人及本公司/本人所控制的企业在今后将不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他任何方式占用曼卡龙的资金；在作为曼卡龙的控股股东/实际控制人/重要股东期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。 如果因违反上述承诺导致曼卡龙或其控股子公司损失或利用关联交易侵占曼卡龙或其控股子公司利益的，曼卡龙及其控股子公司的损失由本公司/本人负责承担。本所律师核查后认为： 报告期内发行人与关联方的关联交易已履行了必要的决策程序，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （四）关联交易的决策程序 本所律师查验的主要材料如下： 1、《公司章程》； 2、《曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会议事规则》； 3、《曼卡龙珠宝股份有限公司董事会议事规则》； 4、《曼卡龙珠宝股份有限公司独立董事工作细则》； 5、《曼卡龙珠宝股份有限公司关联交易决策制度》； 6、《曼卡龙珠宝股份有限公司对外担保决策制度》。 本所律师核查后确认： 1、发行人《公司章程》的规定 第三十九条规定：公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 3-3-2-94 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为： （1）董事会或其他召集人应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交 股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准； （2）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东； （3）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作， 并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东。第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 2、《曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会议事规则》的规定 第五十三条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第六十一条规定：股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 3、《曼卡龙珠宝股份有限公司董事会议事规则》的规定 第十二条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 3-3-2-95 4、《曼卡龙珠宝股份有限公司独立董事工作细则》的规定 第十八条规定：独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所……第二十二条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款…… 5、《曼卡龙珠宝股份有限公司关联交易决策制度》的规定 《曼卡龙珠宝股份有限公司关联交易决策制度》对发行人审议关联交易的程序及相关权限等作出了明确规定。 6、《曼卡龙珠宝股份有限公司对外担保决策制度》的规定 第四条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 本所律师认为： 发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。本所律师认为，发行人上述关于关联交易的决策程序合法、有效。 （五）发行人的同业竞争及避免措施 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人及其控股子公司目前有效的营业执照、《公司章程》、关于实际经 营业务的书面说明； 2、发行人控股股东曼卡龙投资的营业执照、公司章程、关于实际经营业务 的说明； 3、曼卡龙投资最近三年的审计报告； 4、曼卡龙投资、孙松鹤出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师核查后确认： 1、同业竞争状况 3-3-2-96 发行人目前主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。截至律师工作报告出具日，发行人之实际控制人、控股股东及其控制的其他企业没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。 2、避免同业竞争的措施 发行人控股股东曼卡龙投资与发行人实际控制人孙松鹤于2019年6月出具书面承诺： （1）其及其近亲属目前未从事与发行人相同的经营业务，与发行人不会发 生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与发行人的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与发行人现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与发行人发生任何形式的同业竞争。 （2）其目前或将来投资控股的企业也不从事与发行人相同的经营业务，与 发行人不进行直接或间接的同业竞争；如其所控制的企业拟进行与发行人相同的经营业务，其将行使否决权，以确保与发行人不进行直接或间接的同业竞争。 （3）如有在发行人经营范围内相关业务的商业机会，其将优先让与或介绍 给曼卡龙。对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，其将在投资方向与项目选择上，避免与发行人相同或相似，不与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利益。如出现因其及其控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，其将依法承担相应的赔偿责任。 本所律师认为： 发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。 （六）关联交易及同业竞争的披露 本所律师查验的主要材料如下： 1、《招股说明书》； 2、《审计报告》。 本所律师经核查后确认： 发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏 3-3-2-97 或重大隐瞒。 十一、发行人的主要财产 （一）发行人的土地、房产 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人的《国有土地使用证》《房屋所有权证》； 2、发行人所拥有房屋的《商品房屋买卖合同》《杭州市房屋转让合同》、支 付凭证、发票； 3、杭州市住房保障和房产管理局、杭州市国土资源局出具的证明。 本所律师核查后确认： 1、土地使用权 截至申报基准日，发行人拥有2宗国有土地使用权，具体情况如下： 序号 权证号 坐落 使用权分摊面积（m ）使用权类型 用途 使用权期限 取得方式 他项权利 杭江国用（2014）字 第020769号 江干区华成国际发展大厦2001室 37.7 出让 综合（办 公） 2055年1月16日 受让取得 抵押 杭江国用（2014）字 第020770号 江干区华成国际发展大厦2002室 33.9 出让 综合（办公） 2055年1月16日 受让取得 抵押本所律师经核查后认为，发行人合法取得并拥有上述土地使用权。 2、房屋所有权 截至申报基准日，发行人拥有2处房屋所有权，具体情况如下： 序号 权证号 坐落 面积（m ）用途 取得方式 他项权利 杭房权证江更字第14770538号 华成国际发展大厦2001室 702.12 非住宅受让取得 抵押 杭房权证江更字第14770539号 华成国际发展大厦2002室 630.63 非住宅受让取得 抵押 本所律师经核查后认为，发行人合法取得并拥有上述房屋的所有权。 （二）发行人的商标、专利等无形资产及长期股权投资 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人出具的关于其所拥有的商标权、专利权的清单； 2、发行人所拥有的《商标注册证》； 3-3-2-98 3、本所律师在商标局网站检索的发行人注册商标信息； 4、发行人所有境外商标注册证或证明文件、发行人境外商标申请代理机构 浙江裕阳知识产权咨询服务有限公司的确认文件； 5、发行人签订的商标转让协议及转让公证书； 6、发行人所拥有的《专利证书》； 7、国家知识产权局出具的关于发行人所有专利与专利登记簿记载的数据一 致，均处于有效状态的证明； 8、国家知识产权局出具的关于发行人商标法律状态的《商标档案》； 9、发行人拥有的《作品登记证书》； 10、杭州裕阳联合代理有限公司出具的关于专利权、著作权代理情况的书面说明； 11、本所律师抽查的发行人专利年费缴付凭证； 12、本所律师在商业特许经营信息管理系统 （http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/）的查询结果。 本所律师核查后确认： 1、商标权 （1）截至申报基准日，发行人合法取得并拥有197项境内注册商标。 该197项境内商标中，发行人9项注册商标均系自万隆曼卡龙、宝若岚珠宝无偿受让取得，其余188项均为发行人申请取得。具体情况如下： 号 商标图形 注册号 核定使用类别 有效期限 取得方式 他项权利 4687834 第14类 2008年10月21日至 2028年10月20日 受让取得 无 8063183 第35类 2011年3月21日至2021年3月20日 申请取得 无 4687835 第14类 2008年10月21日至 2028年10月20日 受让取得 无 8063043 第35类 2011年3月21日至 2021年3月20日 申请取得 无 8821238 第1类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8821345 第2类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8821375 第3类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 3-3-2-99 号 商标图形 注册号 核定使用类别 有效期限 取得方式 他项权利 8821416 第4类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8821448 第5类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8821493 第6类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无11 8821580 第7类 2011年11月21日至2021年11月20日 申请取得 无 8821617 第8类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8821666 第9类 2011年12月7日至 2021年12月6日 申请取得 无 8821745 第10类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8821781 第11类 2012年4月21日至 2022年4月20日 申请取得 无 8821812 第12类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无17 8821855 第13类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8821887 第15类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8821915 第16类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8821959 第17类 2012年1月14日至 2022年1月13日 申请取得 无 8822071 第18类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8822115 第19类 2011年12月28日至 2021年12月27日 申请取得 无 8822138 第20类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8822163 第21类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8825719 第22类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8825762 第23类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8825808 第24类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8825842 第25类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 3-3-2-100 号 商标图形 注册号 核定使用类别 有效期限 取得方式 他项权利 8825936 第26类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8825963 第27类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8825993 第28类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8826020 第29类 2011年12月28日至 2021年12月27日 申请取得 无 8826050 第30类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8826073 第31类 2011年11月21日至2021年11月20日 申请取得 无 8826119 第32类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8826152 第33类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8826261 第34类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8826314 第36类 2012年1月7日至 2022年1月6日 申请取得 无 8826350 第37类 2011年12月28日至2021年12月27日 申请取得 无 8830636 第38类 2011年11月28日至 2021年11月27日 申请取得 无 8830677 第39类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8830721 第40类 2011年11月28日至 2021年11月27日 申请取得 无 8830756 第41类 2011年11月28日至 2021年11月27日 申请取得 无 8830807 第42类 2011年11月21日至 2021年11月20日 申请取得 无 8830843 第43类 2011年12月14日至 2021年12月13日 申请取得 无 8830875 第44类 2011年12月14日至 2021年12月13日 申请取得 无 8830903 第45类 2011年12月14日至 2021年12月13日 申请取得 无 10616663第35类 2013年6月14日至 2023年6月13日 申请取得 无 10618336第3类 2013年6月21日至 2023年6月20日 申请取得 无 3-3-2-101 号 商标图形 注册号 核定使用类别 有效期限 取得方式 他项权利 10617830第6类 2013年6月14日至 2023年6月13日 申请取得 无 10617932第7类 2013年6月14日至 2023年6月13日 申请取得 无 10617783第9类 2014年9月7日至 2024年9月6日 申请取得 无 10617687第10类 2013年7月21日至 2023年7月20日 申请取得 无 10617640第16类 2013年6月14日至 2023年6月13日 申请取得 无 13540874第18类 2015年4月7日至 2025年4月6日 申请取得 无 13540914第21类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 10617599第22类 2013年6月14日至 2023年6月13日 申请取得 无 10617485第26类 2013年6月14日至 2023年6月13日 申请取得 无 10617223第28类 2013年6月7日至 2023年6月6日 申请取得 无 10617121第32类 2013年5月7日至 2023年5月6日 申请取得 无 10617060第33类 2013年5月7日至 2023年5月6日 申请取得 无 10617004第38类 2013年5月7日至 2023年5月6日 申请取得 无 10616981第40类 2014年4月7日至 2024年4月6日 申请取得 无 10616944第41类 2014年4月28日至 2024年4月27日 申请取得 无 10616859第42类 2013年9月21日至 2023年9月20日 申请取得 无 10616799第43类 2013年6月21日至 2023年6月20日 申请取得 无 10616723第45类 2013年6月7日至 2023年6月6日 申请取得 无 10617159第29类 2015年7月21日至 2025年7月20日 申请取得 无 23537911第35类 2018年4月7日至 2028年4月6日 申请取得 无 9963167 第14类 2012年11月21日至 2022年11月20日 申请取得 无 3-3-2-102 号 商标图形 注册号 核定使用类别 有效期限 取得方式 他项权利 9963156 第35类 2012年11月14日至 2022年11月13日 申请取得 无 9963135 第14类 2013年2月21日至 2023年2月20日 申请取得 无 9962958 第35类 2012年11月14日至 2022年11月13日 申请取得 无 8063285 第14类 2011年2月28日至 2021年2月27日 申请取得 无 8063134 第35类 2011年3月28日至 2021年3月27日 申请取得 无 8063302 第14类 2011年2月28日至 2021年2月27日 申请取得 无 8063245 第35类 2011年3月28日至 2021年3月27日 申请取得 无 8063318 第14类 2011年2月28日至 2021年2月27日 受让取得 无 8063237 第35类 2011年6月14日至 2021年6月13日 受让取得 无 8063397 第14类 2011年2月28日至 2021年2月27日 申请取得 无 8063206 第35类 2011年3月21日至 2021年3月20日 申请取得 无 8063370 第14类 2011年2月28日至 2021年2月27日 受让取得 无 8063197 第35类 2011年3月21日至 2021年3月20日 受让取得 无 8063227 第35类 2011年6月14日至 2021年6月13日 受让取得 无 8063355 第14类 2011年2月28日至 2021年2月27日 受让取得 无 4696622 第14类 2008年10月14日至 2028年10月13日 受让取得 无 3-3-2-103 号 商标图形 注册号 核定使用类别 有效期限 取得方式 他项权利 13540952第1类 2015年2月7日至 2025年2月6日 申请取得 无 10624086第3类 2013年5月14日至 2023年5月13日 申请取得 无 13540989第4类 2015年2月21日至 2025年2月20日 申请取得 无 10624055第6类 2013年5月14日至 2023年5月13日 申请取得 无 10623943第8类 2013年8月7日至 2023年8月6日 申请取得 无 10623800第11类 2013年7月7日至 2023年7月6日 申请取得 无 8063394 第14类 2012年10月21日至2022年10月20日 申请取得 无 13541008第15类 2015年1月21日至 2025年1月20日 申请取得 无 10623975第18类 2013年7月28日至 2023年7月27日 申请取得 无 10623717第21类 2014年4月7日至 2024年4月6日 申请取得 无 10623601第22类 2013年5月14日至 2023年5月13日 申请取得 无 13541027第23类 2015年2月21日至 2025年2月20日 申请取得 无 10623415第28类 2013年5月14日至 2023年5月13日 申请取得 无 13541149第34类 2015年3月7日至 2025年3月6日 申请取得 无 8063083 第35类 2011年5月14日至 2021年5月13日 申请取得 无 10622930第39类 2013年9月14日至 2023年9月13日 申请取得 无 10624342第26类 2013年6月14日至 2023年6月13日 申请取得 无 3-3-2-104 号 商标图形 注册号 核定使用类别 有效期限 取得方式 他项权利 10624276第36类 2013年6月14日至 2023年6月13日 申请取得 无 10624204第37类 2013年7月21日至 2023年7月20日 申请取得 无 10624156第40类 2013年6月28日至 2023年6月27日 申请取得 无 10623569第25类 2013年6月21日至 2023年6月20日 申请取得 无 10623762第20类 2013年6月14日至 2023年6月13日 申请取得 无 10624113第42类 2013年5月14日至 2023年5月13日 申请取得 无 10624471第7类 2013年6月21日至 2023年6月20日 申请取得 无 10624411第9类 2014年3月21日至 2024年3月20日 申请取得 无 13541210第45类 2015年3月7日至2025年3月6日 申请取得 无 13541116第27类 2015年8月21日至 2025年8月20日 申请取得 无 13541083第24类 2015年8月21日至 2025年8月20日 申请取得 无 13541173第44类 2015年8月21日至 2025年8月20日 申请取得 无 13541130第31类 2015年8月21日至 2025年8月20日 申请取得 无 9652382 第14类 2012年7月28日至2022年7月27日 申请取得 无 10618361第35类 2013年5月7日至2023年5月6日 申请取得 无 9676153 第14类 2012年9月28日至2022年9月27日 申请取得 无 9676169 第14类 2014年3月7日至 2024年3月6日 申请取得 无 11095201第14类 2013年11月7日至 2023年11月6日 申请取得 无 11095231第35类 2013年11月7日至 2023年11月6日 申请取得 无 3-3-2-105 号 商标图形 注册号 核定使用类别 有效期限 取得方式 他项权利 11095302第14类 2013年11月7日至 2023年11月6日 申请取得 无 11095327第35类 2013年11月7日至 2023年11月6日 申请取得 无 10618393第14类 2014年6月21日至 2024年6月20日 申请取得 无 10618377第35类 2014年6月7日至 2024年6月6日 申请取得 无 10618421第14类 2013年6月14日至 2023年6月13日 申请取得 无 10618429第35类 2013年6月14日至 2023年6月13日 申请取得 无 13537265第1类 2015年2月7日至 2025年2月6日 申请取得 无 13537273第2类 2015年2月7日至 2025年2月6日 申请取得 无 13537285第3类 2015年2月7日至 2025年2月6日 申请取得 无 13537294第5类 2015年2月7日至 2025年2月6日 申请取得 无 13537300第6类 2015年2月7日至 2025年2月6日 申请取得 无 13537307第7类 2015年2月7日至 2025年2月6日 申请取得 无 13537315第8类 2015年2月7日至2025年2月6日 申请取得 无 13537322第9类 2015年2月7日至 2025年2月6日 申请取得 无 13537335第10类 2015年2月7日至2025年2月6日 申请取得 无 13539557第11类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 3-3-2-106 号 商标图形 注册号 核定使用类别 有效期限 取得方式 他项权利 13539570第12类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13539580第13类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13539609第14类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13539629第15类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13539645第16类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13539660第17类 2015年1月21日至2025年1月20日 申请取得 无 13539677第18类 2015年1月28日至2025年1月27日 申请取得 无 13539716第19类 2015年1月28日至2025年1月27日 申请取得 无 13539729第20类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13539762第21类 2015年1月28日至2025年1月27日 申请取得 无 13539927第22类 2015年2月14日至 2025年2月13日 申请取得 无 13539943第23类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13540024第24类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13540058第25类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 3-3-2-107 号 商标图形 注册号 核定使用类别 有效期限 取得方式 他项权利 13540110第26类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13540152第27类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13540215第28类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13540256第29类 2015年3月14日至 2025年3月13日 申请取得 无 13540299第30类 2015年2月21日至 2025年2月20日 申请取得 无 13540361第31类 2015年3月14日至 2025年3月13日 申请取得 无 13540468第32类 2015年2月21日至 2025年2月20日 申请取得 无 13540526第33类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13540542第34类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13540587第36类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13540621第37类 2015年2月21日至 2025年2月20日 申请取得 无 13540641第38类 2015年1月21日至 2025年1月20日 申请取得 无 13540709第39类 2015年4月7日至 2025年4月6日 申请取得 无 13540727第40类 2015年2月21日至 2025年2月20日 申请取得 无 3-3-2-108 号 商标图形 注册号 核定使用类别 有效期限 取得方式 他项权利 13540744第41类 2015年2月7日至2025年2月6日 申请取得 无 13540839第42类 2015年2月7日至 2025年2月6日 申请取得 无 13540845第43类 2015年1月21日至 2025年1月20日 申请取得 无 13540852第44类 2015年2月21日至2025年2月20日 申请取得 无 13540861第45类 2015年1月28日至 2025年1月27日 申请取得 无 13540568第35类 2015年8月21日至 2025年8月20日 申请取得 无 13537291第4类 2015年8月21日至 2025年8月20日 申请取得 无 17882401第14类 2016年10月21日至2026年10月20日 申请取得 无 17882510第35类 2016年10月21日至2026年10月20日 申请取得 无 16819160第14类 2016年6月21日2026年6月20日 申请取得 无 27138999第14类 2018年10月7日至 2028年10月6日 申请取得 无 33145045第35类 2019年8月7日至 2029年8月6日 申请取得 无 27135132第35类 2019年10月7日至 2029年10月6日 申请取得无 21875155第14类 2017年12月28日至2027年12月27日 申请取得 无 21875197第35类 2017年12月28日至 2027年12月27日 申请取得 无 21122032第14类 2017年10月28日至2027年10月27日 申请取得 无 3-3-2-109 号 商标图形 注册号 核定使用类别 有效期限 取得方式 他项权利 21122016第35类 2017年10月28日至 2027年10月27日 申请取得 无 20273146第35类 2017年7月28日至 2027年7月27日 申请取得 无 18444462第14类 2017年1月7日至 2027年1月6日 申请取得 无 18444517第35类 2017年1月7日至 2027年1月6日 申请取得 无 18444461第14类 2017年1月7日至 2027年1月6日 申请取得 无 18444514第35类 2017年1月7日至 2027年1月6日 申请取得 无 18444432第14类 2017年1月7日至 2027年1月6日 申请取得 无 18444512第35类 2017年1月7日至 2027年1月6日 申请取得 无 17193466第14类 2016年8月21日至 2026年8月20日 申请取得 无 17193572第35类 2017年6月28日至 2027年6月27日 申请取得 无 17193425第14类 2017年5月14日至 2027年5月13日 申请取得 无 17193502第35类 2017年5月14日至 2027年5月13日 申请取得 无 26430811第35类 2018年12月7日至 2028年12月6日 申请取得 无 35632426第14类 2019年8月28日至 2029年8月27日 申请取得 无 35626423第35类 2019年10月28日至 2029年10月27日 申请取得 无 本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述在境内注册的商标。 （2）截至申报基准日，发行人拥有2项境外注册商标。 该2项境外注册商标系从实际控制人孙松鹤处受让取得，具体情况如下： 序号 注册商标 注册国别/ 地区 编号 核定使用商 品类别 有效期至 中国香港 300431081 第14类 2025年5月31日 中国香港 300431072 第14类 2025年5月31日本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述在境外注册的商标。 2、专利权 3-3-2-110 截至申报基准日，发行人拥有的82项专利权已获授权，具体情况如下： 序号专利权类 型 专利名称 专利号 申请日期 有效期限 取得方式 外观设计 吊坠（爱尚金 爱如夏花） ZL201330509411.X2013年10月28日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（爱尚炫 假日心情） ZL 201330509067.42013年10月28日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 项链（爱尚炫 假日印记） ZL201330509080.X2013年10月28日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（LOVE U 浪漫U你） ZL 201330509458.62013年10月28日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（LOVE U 迷恋U你） ZL 201330509217.12013年10月28日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（LOVE U 心醉U你） ZL 201330509501.92013年10月28日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（对戒蜜 语邂逅） ZL 201330509139.52013年10月28日 自申请之日起十年 申请取得 外观专利 吊坠（爱尚金 三寸日光） ZL 201330509395.42013年10月28日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（爱尚金 十二星座） ZL 201330509219.02013年10月28日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（爱尚金 时光舞步） ZL 201330509409.22013年10月28日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（克拉钻 臻爱） ZL 201330509352.62013年10月28日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（醒系列 1） ZL 201430092530.42014年4月17日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（醒系列2） ZL 201430092471.02014年4月17日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（假日二代） ZL 201430091490.12014年4月16日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 情侣戒指（女款假日二代） ZL 201430092465.52014年4月17日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 情侣戒指（男款假日二代） ZL 201430092525.32014年4月17日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 手镯（假日二 代） ZL 201430091687.52014年4月16日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（气球狗 1） ZL 201430089984.62014年4月15日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（气球狗 2） ZL 201430089973.82014年4月15日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（气球狗 3） ZL 201430090861.42014年4月16日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（气球狗 4） ZL 201430090901.52014年4月16日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 耳环（韩国版 2） ZL 201430096099.02014年4月21日 自申请之日起十年 申请取得23 外观耳环（韩国版ZL201430096100.X2014年4月21日自申请之申请 3-3-2-111 序号 专利权类 型 专利名称 专利号 申请日期 有效期限 取得方式设计 3） 日起十年 取得 外观设计 戒指（韩国版 1） ZL 201430096092.92014年4月21日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（韩国版 2） ZL 201430096094.82014年4月21日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（爱尚金爱的宣言） ZL201330509392.02013年10月28日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（暗香） ZL 201530116454.02015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 挂坠（暗香） ZL 201530116615.62015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（暗香缠 绕） ZL 201530116687.02015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（拥U爱 直臂款） ZL 201530116679.62015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（醉恋） ZL 201530116556.22015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 项链（暗香双 层） ZL 201530116518.72015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 耳钉（半糖主 义） ZL 201530116414.62015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（2） ZL 201530116406.12015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 项链（暗香花 簇） ZL 201530116337.42015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（3） ZL 201530116397.62015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（2）ZL 201530116280.82015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（缠龙卷风） ZL 201530116434.32015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 项链（暗香点坠） ZL 201530116429.22015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（1） ZL 201530116423.52015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（1）ZL 201530116526.12015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 手链（暗香） ZL 201530116535.02015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 手链（半糖主 义） ZL 201530116467.82015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（执着） ZL 201530131506.12015年5月7日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（缠简洁 款） ZL 201530116663.52015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得46 外观手链（执着） ZL 201530131809.32015年5月7日 自申请之申请 3-3-2-112 序号 专利权类 型 专利名称 专利号 申请日期 有效期限 取得方式设计 日起十年 取得 外观设计 挂坠（执着）ZL 201530131753.12015年5月7日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 项链（安娜结） ZL 201530131953.72015年5月7日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 耳饰（暗香） ZL 201530116677.72015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 手镯（执着） ZL 201530131504.22015年5月7日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 项链（执着） ZL 201530131751.22015年5月7日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 项链（暗香） ZL 201530116432.42015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 手镯（暗香） ZL 201530116446.62015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（3） ZL 201530116596.72015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（安娜结） ZL 201530131487.22015年5月7日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 手链（安娜结） ZL 201530131471.12015年5月7日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 手镯（安娜结） ZL 201530131696.72015年5月7日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（拥U爱 错臂款） ZL 201530116669.22015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（萤火物 语） ZL 201730102664.32017年3月31日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 转运珠（鸡元素激励） ZL 201630658222.22016年12月30日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 转运珠（心愿） ZL201630658700.X2016年12月30日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 转运珠（如愿） ZL 201630658711.82016年12月30日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 转运珠（伊甸之吻） ZL 201630660040.92016年12月30日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 手镯（浮光）ZL 201630571193.62016年11月24日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 耳饰（点滴时 光1） ZL 201630571194.02016年11月24日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 手链（柔软时 光） ZL 201630571202.12016年11月24日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 吊坠（浮影） ZL201630571238.X2016年11月24日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 手镯（浮影）ZL 201630571240.72016年11月24日 自申请之日起十年 申请取得69 外观项链（许愿池） ZL 201630571292.42016年11月24日自申请之申请 3-3-2-113 序号专利权类 型 专利名称 专利号 申请日期 有效期限 取得方式设计 日起十年 取得 外观设计 项链（大魔牙 娇娇） ZL 201630571293.92016年11月24日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 耳饰（点滴时光2） ZL201630571414.X2016年11月24日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 饰品（勿言猴） ZL 201630033451.52016年1月29日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 饰品（勿听猴） ZL201630033452.X2016年1月29日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 饰品（勿视猴） ZL 201630033453.42016年1月29日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 饰品（勿动猴） ZL 201630033456.82016年1月29日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 项链（许愿池） ZL 201530485414.32015年11月27日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（醉美） ZL 201530448067.72015年11月11日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 手镯（轮回） ZL 201530448104.42015年11月11日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 手镯（缘舞） ZL 201530448152.32015年11月11日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 戒指（单纯爱） ZL201530448199.X2015年11月11日 自申请之日起十年 申请取得 外观设计 钻石（上帝之 光） ZL 201530426997.22015年10月30日 自申请之日起十年 申请取得 实用新型 戒指展示座 ZL 201520261382.32015年4月27日 自申请之日起十年 申请取得本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述专利权。 3、著作权 截至申报基准日，发行人拥有9项经登记的著作权，具体情况如下： 序号 登记号 作品名称 作品类别 创作时间登记时间 取得方式 国作登字-2016-F-00304404 曼卡龙珠宝CINCIN系列插画《蒲公英篇》 美术作品 2016年5月10日 2016年8月26日 原始取得 国作登字-2016-F-00304405 曼卡龙珠宝CINCIN系列插画《小松鼠篇》 美术作品 2016年5月10日 2016年8月 26日 原始取得 国作登字-2016-F-00304406 曼卡龙珠宝CINCIN系列插画《七色花篇》 美术作品 2016年5月10日 2016年8月 26日 原始取得 国作登字-2016-F-00304407 曼卡龙珠宝CINCIN系列插画《幼儿园篇》 美术作品 2016年5月10日 2016年8月 26日 原始取得 国作登字-2016-F-00304408 曼卡龙珠宝CINCIN系 列插画《画画篇》 美术作品 2016年5月10日 2016年8月 26日 原始取得 3-3-2-114 序号 登记号 作品名称 作品类别 创作时间登记时间 取得方式 国作登字-2016-F-00304409 曼卡龙珠宝CINCIN系 列插画《母女篇》 美术作品 2016年5月10日 2016年8月 26日 原始取得 国作登字-2016-F-00304410 曼卡龙珠宝CINCIN系列插画《小小鸟篇》 美术作品 2016年5月10日 2016年8月 26日 原始取得 国作登字-2016-F-00304411 曼卡龙珠宝CINCIN系 列插画《高跟鞋篇》 美术作品 2016年5月10日 2016年8月 26日 原始取得 国作登字-2016-F-00304416 曼卡龙珠宝CINCIN系 列插画《蓬蓬裙篇》 美术作品 2016年5月10日 2016年8月 26日 原始取得 本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述著作权。 4、商业特许经营权 经本所律师核查，发行人已按照《商业特许经营备案管理办法》的相关规定在中华人民共和国商务部完成商业特许经营备案，取得商业特许经营权，备案号为0330100111300075。 5、发行人报告期内的长期股权投资 经本所律师核查，报告期内，发行人曾存在8家子公司，戴曼克森、宁波玖瑞玖于报告期内注销企业法人资格，故截至申报基准日，发行人尚有6家全资子公司。发行人报告期内子公司的具体情况如下： （1）宁波曼卡龙 宁波曼卡龙为发行人的全资子公司，该公司的主营业务为珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售。其历史沿革如下： ①2010年1月，设立 2010年1月，曼卡龙珠宝1名法人股东发起设立宁波曼卡龙，公司经营范围为：珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售经营进出口业务，注册资本为：1000万元，法定代表人为：曹斌，住所：宁波高新区新明街道丁香路118号1号楼115室，公司类型为：有限责任公司（法人独资）。 2010年1月29日，宁波江东欣合会计师事务所（普通合伙）出具编号为欣合验字（2010）第077号《验资报告》，截至2010年1月28日止，宁波曼卡龙已收到股东曼卡龙珠宝缴纳的实收资本合计人民币1000万元，出资方式为货币出资。 2010年2月1日，宁波市工商行政管理局向宁波曼卡龙核发注册号为330215000020441的《企业法人营业执照》。 3-3-2-115 经本所律师核查，宁波曼卡龙自设立之日起至今，股权结构未发生变化。 （2）浙江玖瑞玖 浙江玖瑞玖为发行人的全资子公司，该公司的主营业务为珠宝、金银饰品的批发、零售。其历史沿革如下： ①2011年12月，设立 2011年12月，发行人1名法人股东发起设立浙江玖瑞珠宝有限公司，经营范围为：一般经营项目：珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，货物和技术的进出口。其他无须审批的一切合法项目，注册资本为：1000万元，法定代表人为：曹斌，住所：杭州市萧山经济技术开发区市心北路99号406室。 2011年12月15日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具编号为浙经天策验字[2011]第336号《验资报告》，截至2011年12月13日止，浙江玖瑞珠宝有限公司已收到股东曼卡龙珠宝缴纳的实收资本合计人民币1000万元，出资方式为货币出资。 2011年12月23日，杭州市工商行政管理局萧山分局向浙江玖瑞珠宝有限公司核发注册号为330181000291405的《企业法人营业执照》。 ②2013年1月，名称变更 2013年1月7日，浙江玖瑞珠宝有限公司股东决定将公司名称变更为“浙江玖瑞玖商贸有限公司”。 2013年1月7日，浙江玖瑞玖在工商行政管理部门办理完成名称变更登记手续。 经本所律师核查，浙江玖瑞玖自设立之日起至今，股权结构未发生变化。 （3）西藏曼卡龙 西藏曼卡龙为发行人的全资子公司，该公司的主营业务为珠宝设计；品牌推广；营销策划；金银饰品的网络销售。其历史沿革如下： 2015年1月，发行人1名法人股东发起设立西藏曼卡龙，经营范围为：珠宝批发、零售；珠宝设计；品牌推广；营销策划；企业管理咨询；珠宝、金银饰品的网络销售，注册资本为：100万元，法定代表人为：刘春燕，住所：拉萨市曲水县人民路雅江工业园401室。 2015年1月28日，曲水县工商行政管理局向西藏曼卡龙核发统一社会信用代码证号为91540124321397280K的《营业执照》。 3-3-2-116 2015年3月13日，发行人以货币形式向西藏曼卡龙实缴出资100万元。经本所律师核查，西藏曼卡龙自设立之日起至今，股权结构未发生变化。 （4）江苏曼卡龙 江苏曼卡龙为发行人的全资子公司，该公司的主营业务为珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售。其历史沿革如下： 2017年7月，发行人1名法人股东发起设立江苏曼卡龙，经营范围为：珠宝、金银首饰、工艺品、钟表的销售，注册资本为：1000万元，法定代表人为： 曹斌，住所：南通市崇川区檀墅1幢1220室。 2017年7月21日，南通市工商行政管理局向江苏曼卡龙核发统一社会信用代码证号为91320600MA1PY2DJ0N的《营业执照》。 2017年10月23日，杭州英杰会计师事务所（普通合伙）出具杭英验字（2017）第11号《验资报告》，截至2017年10月13日止，江苏曼卡龙收到股东曼卡龙珠宝缴纳的实收资本合计1000万元，出资形式为货币出资。 经本所律师核查，江苏曼卡龙自设立之日起至今，股权结构未发生变化。 （5）湖北曼卡龙 湖北曼卡龙为发行人的全资子公司，该公司的主营业务为珠宝首饰的零售。其历史沿革如下： 2018年7月，发行人1名法人股东发起设立湖北曼卡龙，经营范围为：珠宝首饰零售，注册资本为：100万元，法定代表人为：曹斌，住所：武汉经济技术开发区12C2地块经开万达广场A区购物中心一层0019区域。 2018年7月26日，武汉市工商行政管理局向湖北曼卡龙核发统一社会信用代码证号为91420100MA4L0AJW30的《营业执照》。 2018年11月1日，发行人以货币形式向湖北曼卡龙实缴出资100万元。 经本所律师核查，湖北曼卡龙自设立之日起至今，股权结构未发生变化。 （6）上海曼卡龙 上海曼卡龙为发行人的全资子公司，该公司的主营业务为：珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售。其历史沿革如下： 2010年5月，发行人1名法人股东发起设立上海曼卡龙，经营范围为：销售：珠宝，金银饰品，工艺品（除专项），钟表；从事货物及技术的进出口业务， 3-3-2-117 注册资本为：1000万元，法定代表人为：孙松鹤，住所：上海市普陀区红柳路555弄68号2A-10室。2010年5月21日，上海国凯会计师事务所有限公司出具编号为沪国内验字（2010）0102号《验资报告》，截至2010年5月20日止，上海曼卡龙收到股东曼卡龙珠宝缴纳的实收资本1000万元，出资方式为货币出资。 2010年5月27日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海曼卡龙核发注册号为310107000592437的《企业法人营业执照》。 经本所律师核查，上海曼卡龙自设立之日起至今，股权结构未发生变化。 （7）戴曼克森（已于2019年1月注销） 戴曼克森曾经为发行人的全资子公司，该公司的主营业务为：钻石、珠宝饰品的销售，从事货物和技术的进出口业务。其历史沿革如下： ①2010年1月，设立 2010年1月，发行人1名法人与另一名自然人股东徐巧芬发起设立戴曼克森，经营范围为：钻石、珠宝饰品的销售，从事货物和技术的进出口业务，注册资本为：1500万元，法定代表人为：高波，住所：上海浦东新区世纪大道1701号中国钻石交易中心大厦北塔A709b。 2010年1月14日，上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大诚验字（2010）002号《验资报告》，截至2010年1月14日止，戴曼克森收到股东发行人、徐巧芬缴纳的实收资本1500万元，出资方式为货币出资。 2010年1月24日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向戴曼克森核发注册号为310115001194264的《企业法人营业执照》。 戴曼克森设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 发行人1200 80 徐巧芬300 20总计： 1500 100 ②2012年6月，股权转让 2012年5月，戴曼克森通过股东会决议，同意发行人受让徐巧芬所持上海戴曼克森20%的股权（对应300万元出资额）。 3-3-2-118 2012年5月，发行人与徐巧芬就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》，约定股权转让价格为3,575,483元。 2012年6月，戴曼克森完成本次股权转让工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，戴曼克森的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 发行人1500 100总计： 1500 100 ③ 2019年1月，注销 戴曼克森经股东决定解散公司，并于2019年1月13日办理完成工商注销手续。 根据发行人的确认、本所律师对主要负责人的访谈结果，戴曼克森具有上海钻交所会员资格，其注销前主要负责向境外供应商采购钻石，并经过上海钻交所报关进入国内。我国经济飞速发展、国际地位及影响力与日俱增，越来越多的国外钻石供应商开始重视我国国内市场，因此纷纷在我国境内设立代理公司，基于综合成本及整体运营优化方面考虑，发行人逐渐减少直接与境外钻石供应商交易，截至2018年4月，发行人钻石原材料采购已经全部由浙江玖瑞玖从国内供应商处直接采购，故戴曼克森已无存续必要，因此发行人于2019年1月13日将其注销。 根据戴曼克森的注销资料、发行人出具的确认文件及本所律师对人力资源负责人的访谈结果，戴曼克森依法清算注销后，资产均归股东即发行人所有，戴曼克森注销前已经逐渐停止开展业务，员工陆续离职或被上海曼卡龙、浙江玖瑞玖聘用，注销前已经无员工需要安置。 根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局、国家税务总局上海浦东新区税务局、上海海关等行政主管部门出具的证明文件、戴曼克森的注销资料及本所律师网络核查结果，报告期内，戴曼克森不存在因违法经营被行政处罚的情形，其注销过程合法合规。 （8）宁波玖瑞玖（已于2018年9月注销） 宁波玖瑞玖曾经为发行人的全资子公司，该公司的主营业务为：珠宝，金银饰品，工艺品，钟表，日用百货、办公用品、电子产品、家具、服装的批发、零售。其历史沿革如下： 3-3-2-119 ①2012年9月，设立 2012年9月，浙江玖瑞玖1名法人股东发起设立宁波玖瑞玖，经营范围为： 珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的生产加工、批发零售：自营或代理各类货物和技术的进出口业务；其他无须报经审批的合法项目，注册资本为：500万元，法定代表人为：刘春燕，住所：宁波市高新区丁香路118号2号楼1157室。 2012年9月4日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具编号为浙经天策验字[2010]第329号《验资报告》，截至2012年8月31日止，宁波玖瑞玖收到股东浙江玖瑞玖缴纳的实收资本500万元，出资方式为货币出资。 2012年9月21日，宁波市工商行政管理局向宁波玖瑞玖核发注册号为 330215000053170的《企业法人营业执照》。 ②2013年4月，公司名称变更 2013年3月，宁波玖瑞玖通过股东决议，将公司名称由原“宁波玖瑞珠宝有限公司”变更为“宁波玖瑞玖商贸有限公司”。 2013年3月，宁波工商行政管理局核发编号为（甬工商）名称变核内[2013]第136786号《企业名称变更核准通知书》，同意企业名称变更核准为“宁波玖瑞玖商贸有限公司”。 2013年4月10日，宁波玖瑞玖办理完成本次名称变更工商变更登记手续。 ③2018年9月，注销 宁波玖瑞玖经股东决定解散公司并于2018年9月5日办理完成工商注销手续。 宁波玖瑞玖系发行人为宁波曼卡龙采购而设立的采购平台。由于在实际经营中统一由浙江玖瑞玖和戴曼克森为发行人及发行人各子公司进行采购，故宁波玖瑞玖虽成立但实际一直未展开经营活动，因此发行人于2018年9月5日将其注销。根据宁波玖瑞玖的注销资料、发行人出具的确认文件及本所律师对人力资源 负责人的访谈结果，宁波玖瑞玖依法清算注销后，资产均归股东即发行人所有，宁波玖瑞玖注销前未开展业务，故无员工需要安置。 根据国家税局总局宁波国家高新技术产业开发区税务局、宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局等行政主管部门出具的证明文件、宁波玖瑞玖的注销资料及本所律师网络核查结果，报告期内，宁波玖瑞玖不存在因违法经营被行政处罚的情形，其注销过程合法合规。 3-3-2-120 （三）发行人财产的取得方式及产权状况 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人财产的权利证书； 2、本所律师在商标局及知识产权局官方网站的查询结果； 3、发行人取得主要财产的相关合同、款项支付凭证； 4、发行人出具的说明。 本所律师核查后确认： 发行人的上述财产系通过购买、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。 （四）发行人主要财产的担保 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明； 2、房屋所有权证、国有土地使用证、不动产登记证明、专利证书、商标注 册证等资产权属证书； 3、发行人近三年董事会及股东大会会议文件； 4、杭州市住房保障和房产管理局、杭州市国土资源局出具的说明； 5、国家知识产权局网站、商标局网站检索结果； 6、本所律师在全国市场监管动产抵押登记业务系统（http://dcdy.gsxt.gov.cn）、 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的检索结果。 本所律师核查后确认： 2018年12月10日，发行人与杭州银行股份有限公司西城支行（以下简称“杭州银行西城支行”）签订《最高额抵押合同》，发行人以其所拥有的华成国际发展大厦2001室、2002室的房屋所有权及其所分摊的土地使用权，为其自2018年12月10日至2021年12月4日期间向杭州银行西城支行最高融资余额为4000万元的债务提供最高额抵押担保。该项抵押担保已经发行人2018年第二次临时股东大会审议通过，并于2018年12月14日在杭州市住房保障和房产管理局办理完成抵押登记。 截至申报基准日，除发行人在上述房屋所有权及土地使用权上设置了抵押权以外，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到 3-3-2-121 限制的情况，亦不存在许可第三方使用的情形。 （五）发行人的房产租赁 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人关于其本身及控股子公司租赁房产的说明； 2、出租方与承租方签订的《租赁合同》或场地使用证明； 3、出租方持有的出租房产的《房屋所有权证》。 本所律师核查后确认： 1、截至申报基准日，发行人及其控股子公司承租下列物业用于经营： 序号承租人 出租人 租赁物业地址 面积（㎡）租赁期限 备注 发行人 曼卡龙投资 杭州市萧山区体育路171-187号（注） 319.27 2017年8月1日至2020年7月 31日 -- 发行人 杭州萧山交投资产经营开发有限公 司 杭州市萧山区体育 路191-199号 126.83 2017年8月1日至2020年7月 31日 无产权 证 发行人 沈春荣 桐乡市东兴街29号 时代广场3号 82.2 2012年7月1日至2020年6月 30日 -- 发行人 陈建林 桐乡市东兴街31号 时代广场4号 2012年7月11日至2020年7月10日 -- 发行人 杭州开元厚实投资发展 有限公司 杭州市萧山区金城路333号LSE城市生活广场二层2092 号 2018年5月26日至2020年5 月25日 -- 发行人 绍兴上虞万达广场置业 有限公司 绍兴市上虞区称山北路399号绍兴上 虞万达广场一层 1037C号店铺 58.33 2017年8月1日至2020年4月 30日 -- 发行人 杭州嘉腾房地产开发有 限公司 杭州市滨江区龙湖滨江天街01-1F-32 号商铺 84.69 2019年12月23 日至2020年6 月22日 -- 发行人 衢州东方商厦有限公司 衢州市东方大厦一 楼A座131柜 2019年9月20日至2020年9 月19日 -- 发行人 杭州欢乐城投资有限公 司 杭州市余杭区闲林街道五常大道和华丰路交叉口西溪欢乐城项目1-148铺 位 2018年1月1日至2020年12月 31日 -- 发行人 杭州西溪银盛置地有限 公司 杭州市西溪银泰购 物中心地下一层 BF061号 32.4 2019年10月8日至2020年10月7日 -- 3-3-2-122 发行人 温州万达广场商业管理 有限公司 温州市龙湾区永定路1188号温州龙湾 万达广场1F层JY-BX-5号点位 2019年6月10日至2020年6 月9日 -- 发行人 嘉兴经开万达广场商业管理有限公司 嘉兴市秀洲区龙凤路与新盛西路交汇处龙鼎万达广场1F层1021号商铺 102.6 2018年5月25日至2021年2 月24日 -- 发行人 华润置地（杭州）发展有限公司 杭州市萧山区北干街道金城路927号杭州万象汇第B1 层B131号商铺 2018年4月30日至2020年5 月15日 -- 发行人 华润置地（杭州）发展有限公司 杭州市萧山区北干街道金城路927号 杭州万象汇第B1层第B169号商铺 2018年4月30日至2020年5 月15日 -- 发行人 武汉万达广场商业管理有限公司经济技术开发 区分公司 武汉市经济技术开 发区东风大道路111号武汉经开万达广场一层BY-13 号商铺 2019年1月15日至2020年1 月14日 -- 发行人 嘉兴万达广场商业管理 有限公司 嘉兴市南湖区广益路1108号嘉兴万达 广场一层 2019年7月1日至2020年6月30日 -- 发行人 张晖 深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区3幢4楼西座、东座 2019年7月22日至2020年5 月26日 -- 发行人 浙江杭州湾信息港高新建设开发有 限公司 杭州市萧山区萧山经济技术开发区启 迪路198号A-B102-473室 -- 2016年4月15日至2021年12 月31日 -- 发行人 云创商业管理（杭州）有限公司苍 南分公司 苍南银泰城（广场） DZ-1F-103 2019年9月25日至2020年9 月24日 -- 发行人 金华万达广场商业管理 有限公司 金华市金东区李渔东路300号金华万达广场一层部分区 域 2019年11月29日至2020年11 月28日 -- 发行人 浙江杭州湾信息港高新建设开发有 限公司 杭州市萧山区启迪 路198号B1-3F-7,010室 2019年12月1日至2020年11月30日 -- 发行人之诸暨分公司 诸暨市越都商业经营管理有限公司 诸暨市西施大街77号诸暨印象城一层 01-K02号岛柜 2019年5月5日至2020年5月4 日 无产权 证 宁波曼 卡龙 孙国强 慈溪市浒山环城南 路45号 2012年3月1日至2020年11月 20日 -- 3-3-2-123 注：发行人承租的上述第1项租赁物业系控股股东曼卡龙投资所有的房产，该租赁房产对应的土地使用类型系划拨用地。根据杭州市萧山区房地产管理处所调取的档案显示，曼卡龙投资受让上述划拨土地上的房屋时已向杭州市萧山区房地产管理处申请房产交易产权登记并已获批办理所有权转移登记，已取得房产管理部门的同意。目前，曼卡龙投资已取得编号为杭房权证萧更字第00134266号房屋产权证书，享有该房屋所有权，并取得该房屋所在土地之证号为杭萧国用（2013）第0100011号的土地使用证，享有该土地的使用权。 2014年9月，杭州市国土资源局萧山分局出具证明确认：“2013年4月，为明晰产权，解决历史遗留问题，根据萧山区政府会议纪要和我局会议纪要，为浙江万隆曼卡龙投资有限公司位于城厢街道体育路的用地办理了土地使用权登记，土地使用权证号为杭萧国用（2013）第0100011号，使用权类型为划拨，使用权面积为67.83平方米。土地登记时未发现违法用 宁波曼 卡龙 余姚长发商厦有限公司 余姚市新建路6-8 号 2013年4月6日至2020年8月 31日 -- 宁波曼 卡龙 宁波市奉化银泰城商业经营管理有 限公司 奉化市南山路150号银泰城一层137 商铺 76.4 2017年12月12日至2020年12 月11日 -- 宁波曼 卡龙 宁波银泰置业有限公司 宁波市中山东路2266号宁波东部新 城银泰店一层DZ-1F-4商铺 2017年7月1日至2020年6月30日 -- 宁波曼 卡龙 宁波汤仕玛置业有限公 司 宁波市钱湖北路199号宁波宝龙广场/区（期）5号楼 第F1层的编号为 M1-F1-27的商铺 60.9 2019年12月22日至2020年12 月21日 无产权 证 江苏曼卡龙溧阳分公司 江苏上河城商业管理有限公司 溧阳市平陵中路369号溧阳上河城一层1124A号商铺 2019年9月13日至2020年9月12日 -- 江苏曼 卡龙 龚春华、曹 菊兰 南通市崇川区檀墅 1幢1220室 --长期-- 江苏曼 卡龙 南通金鹰圆融购物中心 有限公司 南通金鹰圆融购物 中心一层A01-19 商铺 2019年9月1日至2020年8月 31日 无产权 证 西藏曼 卡龙 曲水县工业和信息化局 拉萨市曲水县人民路雅江工业园401 室 -- 2014年10月23日至2024年10月23日 无产权 证 上海曼 卡龙 上海宝翔企业发展有限公司 上海普陀区红柳路555弄68号2A-10 室 -- 2010年5月17日至2020年5 月16日 -- 浙江玖 瑞玖 浙江杭州湾信息港高新建设开发有 限公司 杭州市萧山区萧山经济技术开发区启 迪路198号A-B102-475室 -- 2016年4月15日至2021年12 月31日 -- 3-3-2-124 地”。2014年9月，杭州市萧山区房地产交易产权登记管理中心出具证明确认曼卡龙投资上述房屋之土地为划拨性质系历史原因造成，曼卡龙投资合法拥有该房屋的所有权，包括但不限于占有、使用、收益、处分等一切权利。2019年11月1日，杭州市萧山区不动产登记服务中心确认，曼卡龙投资将该房屋租赁给发行人使用，其已取得上述划拨土地使用权及房屋所有权，不动产登记状态正常。 萧山店为发行人最早设立的门店之一，因设立时间较早，店铺位置较为中心，顾客群较为成熟和稳定，萧山店历年的营业收入及毛利较高，但随着发行人业务规模的扩张，其他自营门店和加盟门店不断增加，萧山店的营业收入及毛利占发行人总营业收入及毛利的比重逐年下降，同时发行人向曼卡龙投资承租的门店面积占发行人生产经营产所面积比重较小。本所律师认为，发行人租赁曼卡龙投资之房产不构成主要生产经营场所租赁自控股股东的情形。 经本所律师核查，发行人及其控股子公司已与上述33处租赁物业出租方签订了房屋租赁合同或取得场地使用证明。 该等33处租赁物业中，第2、22、27、30、31项5处租赁的出租方未提供租赁房屋的产权证书，其余28项租赁的出租方均已提供租赁房屋的产权证书。第11、16、20项出租方未提供产权人授权出租文件，存在出租方不享有相关房屋出租的处分权或出租房屋为违法建筑导致租赁合同无效的风险。上述租赁部分未办理租赁备案，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”的规定，租赁合同未办理租赁备案，不影响租赁合同的有效性。 2、截至申报基准日，发行人承租下列物业作为员工宿舍： 序号 承租人 出租人 租赁物业地址 面积（m2）租赁期限 备注1 发行人 胡超文 深圳市罗湖区太宁路38号百仕达花园7栋 12A 76.53 2019年9月16日至2021年9 月15日 -- 本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁的部分物业存在产权瑕疵，租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止及认定无效的风险；同时，根据《商品房屋租赁管理办法》，发行人及其控股子公司未办理房屋租赁登记备案的且被行政主管机关责令限期改正而逾期不改的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的行政处罚风险。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子 3-3-2-125 公司没有因承租上述物业受到任何主管部门的处罚或产生重大纠纷，部分租赁物业存在的权利瑕疵没有影响发行人及其控股子公司实际使用该等物业。为避免承租物业的瑕疵给发行人及其控股子公司造成经济损失，发行人之实际控制人孙松鹤和控股股东曼卡龙投资已出具承诺：在发行人及其控股子公司承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致发行人及其控股子公司被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而导致发行人及其控股子公司无法继续使用该等租赁物业的，由其负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）。 综上，本所律师认为，鉴于上述存在租赁瑕疵的经营用房占发行人及其控股子公司全部经营用房的比例较小，租赁其他房屋用作经营客观上不存在困难，不会对发行人及其控股子公司的持续经营带来重大影响。发行人的实际控制人和控股股东也已承诺承担发行人及其控股子公司可能产生的损失。故以上租赁物业存在的瑕疵对发行人及其控股子公司的持续生产经营不构成重大法律风险，对发行人本次发行并上市不构成重大法律障碍。 （六）小结 综上所述，本所律师认为： 发行人拥有与其经营业务相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。 十二、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同 本所律师查验的主要材料如下： 1、 发行人出具的关于正在履行的重大合同的说明； 2、 《审计报告》； 3、 发行人报告期内重大的银行融资合同； 4、 发行人报告期内重大的担保合同； 5、 发行人报告期内重大的特许经营合同； 6、 发行人报告期内重大的联营专柜合同； 7、 发行人报告期内重大的代理交易合同； 3-3-2-126 8、 发行人报告期内重大的合作协议； 9、 发行人签署的保荐协议和承销协议； 10、 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件； 11、 本所律师对发行人主要供应商、主要客户的访谈笔录。 本所律师核查后确认： 根据发行人的生产经营状况，截至申报基准日，本所律师认为下列合同为发行人及其控股子公司的重大合同（指金额在2000万以上或虽无具体金额或金额未达到但根据生产经营模式对发行人及其控股子公司有重大影响的合同）： 1、银行融资合同 （1）借款合同 发行人报告期内履行的银行借款合同如下： 序号 借款人 借款银行 合同编号 金额 （万元） 有效期 履行 情况 1 发行人 招商银行股份有限公司杭州分行 571HT201814221 2,000 2018.12.14-2019.03.1 履行 完毕 （2）授信协议 发行人报告期内履行的银行授信协议如下： 序号 授信银行 合同编号 金额 （万元） 有效期 履行 情况 招商银行股份有限公司杭州分行 2018年授字第 号 8,0002018.11.7-2019.11.6 履行 完毕 （3）商业承兑汇票贴现合同 发行人报告期内履行的商业承兑汇票贴现合同如下： 序号 贴现人 贴现申请 人 承兑人 合同编号 票面金额（万 元） 实付贴现金额（万 元） 承兑到期 日 合同签订日 杭州银 行股份 有限公 司西城支行 浙江玖瑞 玖 发行人 035C151201600002 2000 1990.82602017.1.25 2016.12.23 035C151201700001 2500 2485.17752017.2.28 2017.1.10 035C151201700005 2000 1990.32002018.1.30 2017.12.21 035C151201800002 3000 2978.72002018.3.12 2018.2.2 截至申报基准日，上述商业承兑汇票贴现合同均已履行完毕。 2、担保合同 发行人报告期内履行的担保合同如下： 3-3-2-127 序号 合同编 号 保证人/抵押人 债务人 债权人 抵押物产权 证号 担保主债权最高余额 （万元） 主债权确定期间 担保类型 履行情况 035C1512015000092 发行人 浙江玖瑞玖 杭州银行西城支行 -- 13,200 2015.6.9-2018.10.31 连带责任保证 履行完毕 2018年保字第057号 浙江玖瑞 玖 发行人 招商银行股份有限公司杭州 分行 -- 8,000 2018.11.7- 2019.11.6 连带责任保证 正在履行 035C1102015000431 发行 人 发行人 杭州银行西城支行 杭房权证江 更字第14770538号、杭房权证 江更字第14770539号、杭江国用（2014）字第020769号、杭江国用（2014）字第020770号 4,000 2015.4.23-2018.10.31 抵押担保 履行完毕 017C1102018000041（注） 发行人 发行人杭州银行西城支行 4,000 2018.12.10-2021.12.4 抵押担保 正在履行注：本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之 “（四）发行人主要财产的担保”详细披露了发行人与杭州银行西城支行签署的正在履行的《最高额抵押合同》。 3、特许经营合同 发行人与加盟商签订的《特许经营合同》对包括但不限于商业特许经营权的经营区域、授权店铺、特许经营期限、商品进货与换货、商标使用费与履约保证金、商标使用授权范围、加盟店铺装修与用工、市场营销与市场开发、商业秘密保护等特许经营的主要内容做了具体约定。 按照发行人报告期内对加盟商单店销售收入排名，前五名加盟商与发行人在报告期内履行的特许经营合同具体情况如下： 序号 加盟店名称 加盟商 年度 合同金额（万元） 合同标的 合同有效期 履行情况 湖州市红旗 路新天地店 赵洪（吴兴天家饰品商行） 2017年度2,610.66 珠宝首饰 2015.8.8-2019.10.8 履行完毕2018年度1,973.80 履行完毕2019年度2,096.84 2019.10.9-2022.10.8 正在履行 3-3-2-128 序号 加盟店名称 加盟商 年度 合同金额（万元） 合同标的 合同有效 期 履行情况 湖州浙北大厦购物中心专柜 湖州御皇祥饰品有限公司 2017年度821.95 珠宝首饰 2017.4.2-2018.4.1 履行完毕2018年度1,004.06 2018.4.2-2019.4.14 履行完毕2019年度831.98 2019.4.15-2020.4.13 正在履行 萧山义蓬专卖店 杭州萧山宝琳 阁珠宝行 2017年度1,129.45 珠宝首饰 2017.10.25-2020.10.24 履行完毕2018年度1,017.37 履行完毕2019年度632.44 正在履行 杭州永旺梦 乐城专柜 杭州余杭区良渚荃芊珠宝商 行 2017年度714.21 珠宝首饰 2015.4.1-2018.3.31 履行完毕2018年度847.51 2018.4.1-2020.11.30 履行完毕2019年度 625.28 正在履行 嘉善县嘉善 银泰专柜 嘉善金玉祥珠 宝有限公司 2017年度282.90 珠宝首饰 2017.9.30- 2018.9.29 履行完毕2018年度644.43 2018.9.30- 2019.9.29 履行完毕2019年度618.88 2019.9.30- 2021.8.31 正在履行 慈溪市保利滨湖天地专柜 沈冰冰（慈溪市宗汉莱蒂雅珠宝店） 2017年度 576.58 珠宝首饰 2014.12.1-2017.12.31 履行完毕2018年度866.75 2018.1.1-20 20.12.26 履行完毕2019年度450.83 正在履行 萧山区瓜沥镇专卖店 龚传坤(杭州萧山亿隆珠宝商 行) 2017年度893.89 珠宝首饰 2014.12.1-2017.12.31 履行完毕2018年度 503.01 2018.1.1-2020.12.31 履行完毕2019年度506.96 正在履行 杭州市滨江区星光城专 柜 来一帆(杭州市 滨江区曼龙珠 宝商行) 2017年度736.55 珠宝首饰 2015.8.17- 2018.7.1 履行完毕2018年度461.27 2018.7.2- 2020.6.30 履行完毕2019年度 382.57 正在履行注：合同金额按各期各加盟店销售金额计算。 4、专柜联营合同 发行人及其控股子公司与商场经营方签订专柜联营合同，对商品提供、装修、 3-3-2-129 销售人员派驻、场地提供、商场管理和促销活动政策、收款、开票及收益分配等核心内容作了具体约定。 按照发行人报告期内对商场专柜销售收入排名，前五名商场与发行人在报告期内履行的专柜联营合同具体情况如下： 序号 专柜名称 客户名称 年度 合同金额（万 元） 合同标的 合同有效 期 履行情况 萧山银隆百货 专柜 杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司 2017年度2,415.39 珠宝首饰 2017.8.16-2018.8.15 履行完毕2018年度2,446.06 2018.8.16-2019.8.15 履行完毕2019年度2,430.84 2019.8.16-2020.8.15 正在履行 2 慈溪银泰专柜 慈溪银泰商业管理有限公司 2017年度2,210.85 珠宝首饰 2017.9.1-2018.8.31 履行完毕2018年度2,234.14 2018.9.1-2019.8.31 履行完毕2019年度2,010.98 2019.9.1-2020.8.31 正在履行 杭州庆春银泰 专柜 杭州银泰世纪百货有限公司 2017年度1,817.41 珠宝首饰 2017.9.1-2 018.8.31 履行完毕2018年度1,569.77 2018.9.1-2019.8.31 履行完毕2019年度1,699.61 2019.9.1-2020.8.31 正在履行 杭州城西银泰专柜 杭州银泰三江商业发展有限 公司 2017年度1,094.84 珠宝首饰 2017.9.1-2018.8.31 履行完毕2018年度1,326.18 2018.9.1-2019.8.31 履行完毕2019年度1,453.16 2019.9.1-2020.8.31 正在履行 上虞万和城专柜 浙江上百集团有限公司 2017年度1,169.99 珠宝首饰 2017.8.25-2018.8.24 履行完毕2018年度1,220.16 2018.8.25-2019.8.24 履行完毕2019年度1,364.92 2019.8.25-2020.8.24 正在履行 杭州武林银泰 专柜 浙江银泰百货 有限公司 2017年度1,559.36 珠宝首饰 2017.9.1-2018.8.31 履行完毕2018年度1,365.08 2018.9.1-2019.8.31 履行完毕 3-3-2-130 序号 专柜名称 客户名称 年度 合同金额（万元） 合同标的 合同有效 期 履行情况2019年度1,154.89 2019.9.1-2020.8.31 正在履行 上虞新大通专 柜 绍兴大通购物中心有限公司 2017年度1,290.31 珠宝首饰 2017.3.25-2018.3.24 履行完毕2018年度1,001.21 2018.3.25-2019.3.24 履行完毕2019年度1,041.18 2019.3.25-2020.3.24 正在履行注：合同金额按各期各专柜销售金额计算。 5、电商平台销售合同 发行人报告期内履行的电商平台销售合同如下： 销售 方 客户名 称 年度 合同金额（万元） 合同标的 合同有效期 履行情况发行 人 唯品会（中国）有限公 司 2017年度 1,838.35 珠宝首 饰 2017.1.1-2017.12.31 履行完毕2018年度 2,022.042018.1.1-2018.12.31 履行完毕2019年度 1,000.572019.1.1-2019.12.31 履行完毕 截至本律师工作报告出具日，发行人与唯品会（中国）有限公司已续签《商品销售合同》，有效期为2020年1月1日至2020年12月31日，该合同正在履行中。 6、黄金代理交易合同 发行人报告期内履行的黄金代理交易合同如下： 2014年8月1日，浙江玖瑞玖与深圳市翠绿金业有限公司签订《贵金属代理交易合同》，约定由浙江玖瑞玖委托深圳市翠绿金业有限公司为其进行在上海黄金交易所的标的物交易。浙江玖瑞玖通过深圳市翠绿金业有限公司为其办理登记备案，取得在上海黄金交易所的客户编码并下达指令进行交易。浙江玖瑞玖需为此支付交易手续费、仓储费、出入库费、运保费、溢短差费、延期补偿费、交割费等上海黄金交易所规定制定和调整的费用。 截至申报基准日，该合同仍在履行中。 7、钻石合作协议 发行人报告期内履行的重大钻石合作协议如下： 2015年9月，Cominco（Belgium）BVBA（以下简称“CBE”）与发行人签 3-3-2-131 订《73切面钻石合作协议》《专利技术转让协议》，主要内容为：CBE已开发一款名为“上帝之光”的73切面钻石，CBE将其已在欧盟取得专利号为002717314-1的有关“73切面钻石切工技术”之专利技术在中国大陆地区范围内的相关权利转让给发行人，包括但不限于发行人在中国大陆地区的专利申请权、专利优先权，以及就73切面钻石产品向商标局申请注册商标的权利；在发行人取得前述专利权和注册商标后，CBE将协助发行人在比利时取得商标权及品牌名称。 自2015年9月26日至2020年12月31日止，CBE授权发行人在中国大陆范围内独家宣传销售73切面钻石产品的权利；发行人优先向CBE采购73切面钻石，如CBE不能提供发行人订单量，则CBE协助发行人选择其他加工厂提供该钻石产品。协议有效期满发行人享有优先续约合作权。 截至申报基准日，该合同仍在履行中。 8、保荐协议与承销协议 截至申报基准日，发行人正在履行的保荐协议与承销协议如下： （1）保荐协议 2019年5月，发行人与浙商证券签订了《曼卡龙珠宝股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐协议》，确定浙商证券为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。 （2）承销协议 2019年5月，发行人与浙商证券签订《曼卡龙珠宝股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并上市之承销协议》，委托浙商证券为发行人首次公开发行的主承销机构，采用余额包销方式发行股票。 本所律师认为： 发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法，合同签订方均为合法存续的法律主体，具有签订相应合同的主体资格，发行人及其子公司签订上述合同已履行必要的内部决策程序，上述重大合同不存在、无效、可撤销、效力待定的情形。除本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”之“（四）发行人主要财产的担保”中披露的已办理相应抵押登记的担保合同外，上述其他合同不存在需要办理批准登记手续之情形。上述重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，发行 3-3-2-132 人及其子公司对上述合同的履行不存在法律障碍。截至申报基准日，不存在因上述合同未能履约或违约而产生纠纷的情形。发行人上述重大合同不存在重大法律风险。 （二）发行人的侵权之债 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人出具的书面说明； 2、本所律师就发行人及其控股子公司的诉讼事项对发行人常年法律顾问进 行的访谈； 3、发行人及其控股子公司最近三年营业外支出明细账； 4、相关政府部门出具的证明文件； 5、杭州市萧山区人民法院、杭州市中级人民法院、宁波市鄞州区人民法院 出具的关于发行人诉讼情况的查询结果； 6、本所律师在网上对发行人相关信息的检索结果。 本所律师核查后确认： 截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务 本所律师查验的主要材料如下： 1、 《审计报告》； 2、 发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。 本所律师核查后确认： 1、截至申报基准日，发行人与关联方的债权债务已在律师工作报告正文 “十、关联交易及同业竞争”中披露。 2、截至申报基准日，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。 （四）发行人的大额其他应收、应付款 本所律师查验的主要材料如下： 1、《审计报告》； 2、发行人关于其他应收、应付款的说明； 3、发行人其他应收款明细、抽查其他应收款对应的商务合同、记账凭证等 文件； 3-3-2-133 4、发行人其他应付款明细、抽查其他应付款对应的商务合同、记账凭证等 文件。 本所律师核查后确认： 1、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为 4,541,343.49元，其中金额较大（指金额在50万元以上）的其他应收款具体情况如下： 单位名称 账面余额（元） 款项发生原因华润置地（杭州）发展有限公司610,095.76押金保证金、其他 2、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应付款金额为 10,588,310.05元，其中金额较大（指金额在50万元以上）的其他应付款具体情况如下： 单位名称 账面余额（元） 款项发生原因沈冰冰509,000.00押金保证金本所律师认为： 截至申报基准日，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人设立以来的工商登记资料； 2、发行人设立以来的历年审计报告。 本所律师核查后确认： 本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”中详细披露发行人设立至今的历次增资扩股行为。经本所律师核查，发行人自设立以来未发生过公司分立、减少注册资本的行为。 本所律师认为： 发行人历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，为合法、有效。 3-3-2-134 （二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人设立以来的工商登记资料； 2、发行人设立以来的历年审计报告； 3、报告期内的股东大会、董事会会议资料； 4、发行人设立以来的长期股权投资明细； 5、相关资产收购的《资产评估报告》； 6、相关资产收购的协议及款项支付凭证。 本所律师核查后确认： 发行人自设立以来发生过如下重大的资产收购兼并及出售资产的行为（交易金额占公司最近一期经审计总资产10%）： 发行人设立前，实际控制人孙松鹤通过万隆曼卡龙从事珠宝首饰零售业务。为解决同业竞争问题，发行人及其子公司宁波曼卡龙于2010年分三次陆续向万隆曼卡龙及其控股子公司宁波万隆曼卡龙珠宝有限公司购买了存货、设备类固定资产，万隆曼卡龙则逐渐停止实际经营业务。2013年，发行人向其购买了办公用房产。2013年4月，万隆曼卡龙办理完成企业法人注销登记手续。历史上的历次收购具体情况如下： 1、收购存货和设备资产 （1）2010年3月第一次购买万隆曼卡龙部分存货和设备资产 2010年3月，发行人购买万隆曼卡龙义乌店的珠宝类存货和设备类固定资产，交易价格按浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2010]53号《资产评估报告书》确认的评估值确定，交易总金额为10,310,972.90元，其中：库存商品7,702,841.90元，设备类固定资产2,608,131.00元。 本次交易已经发行人2010年第一次临时股东大会的审议通过。 （2）2010年7月第二次购买万隆曼卡龙及其控股子公司部分存货和设备资 产2010年7月，发行人购买万隆曼卡龙萧山仓库、深圳仓库及萧山店等13家门店和杭州大厦专柜等11家专柜的珠宝类存货和设备类固定资产，交易价格按浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2010]235号《资产评估报告书》确认的评估值确定，交易总金额为190,027,358.18元，其中：库存商品189,421,567.18元，设备类固定资产605,791.00元。 3-3-2-135 同时，发行人控股子公司宁波曼卡龙购买宁波万隆曼卡龙珠宝有限公司（系万隆曼卡龙的控股子公司）宁波店等5家门店的珠宝类存货和设备类固定资产，交易价格按浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2010]236号《资产评估报告书》确认的评估值确定，交易总金额为45,259,032.83元，其中：库存商品45,041,095.83元，设备类固定资产217,937.00元。 本次交易已经发行人2010年第三次临时股东大会决议通过。 （3）2010年10月，发行人购买万隆曼卡龙今古传奇萧山店、今古传奇延 安店等翡翠玉石类存货，交易价格按坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2010]320号《资产评估报告书》确认的评估价格确定，交易总金额为24,008,516.59元。 本次交易已经发行人2010年第四次临时股东大会审议通过。 经本所律师核查，发行人收购上述资产的转让款已经支付完毕。 2、购买华成国际发展大厦房产 2013年2月6日，发行人与万隆曼卡龙签订《杭州市房屋转让合同》，合同约定，万隆曼卡龙将其所有的位于杭州市江干区华成国际发展大厦2001室、2002室，建筑面积为702.12平方米、630.63平方米的房屋转让给发行人，合同总价款分别为1592.0999万元和1431.5301万元。万隆（上海）资产评估有限公司对上述房产进行了评估并出具万隆沪评报字[2012]第1101号《浙江万隆曼卡龙珠宝有限公司资产转让项目所涉及的房地产评估报告》，该等房产的评估值为30,236,300.00元。 经本所律师核查，发行人已全额支付上述房屋转让款，并已取得该房屋的《房屋所有权证》及其所在土地的《国有土地使用证》。本所律师已在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了该等房屋产权及土地使用权的情况。 本次交易已经发行人2012年第六次临时股东大会审议通过。 本所律师核查后确认： 发行人上述资产收购等重大资产变动事宜，已履行了必要的内部审批手续和资产的移交、过户等法律手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面说明； 3-3-2-136 2、发行人报告期内的董事会、股东大会决议。 本所律师核查后确认： 发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十四、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人首次股东大会的会议资料； 2、发行人的工商登记资料。 本所律师核查后确认： 2009年11月22日，发行人召开首次股东大会，审议通过了《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。 经本所律师核查，该章程已在浙江省市场监督管理局备案。 本所律师认为： 发行人召开的首次股东大会上审议通过《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司章程》，符合当时有效之《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。 （二）发行人章程近三年的修改 本所律师对下列材料进行了查验： 1、发行人的工商登记资料； 2、发行人报告期内的股东大会会议资料； 3、发行人报告期内的公司章程及修正案。 本所律师经核查后确认： 发行人章程近三年的修改情况如下： 2018年11月7日，鉴于股东天津天图、深圳天图将其持有的公司股份分别转让给孙松鹤、曼卡龙投资，发行人召开2018年第三次临时股东大会通过决议，同意相应修改公司章程中的有关条款。 经本所律师核查，上述章程修正案已在浙江省市场监督管理局备案。 本所律师认为： 3-3-2-137 发行人章程的制定和最近三年的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人《公司章程》内容的合法性 本所律师对发行人下列材料进行了现场查验： 发行人的《公司章程》。本所律师核查后确认： 发行人现行的《公司章程》共十二章一百九十条，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。 本所律师认为： 发行人《公司章程》的内容系在当时适用之《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性 本所律师对发行人下列材料进行了现场核查： 1、发行人2019年第一次临时股东大会决议； 2、发行人上市后适用的《曼卡龙珠宝股份有限公司章程（草案）》。 本所律师核查后确认： 2019年5月13日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过《曼卡龙珠宝股份有限公司章程（草案）》，该公司章程（草案）将于发行人本次发行并上市后生效。 本所律师认为： 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引》的规定制定。该公司章程（草案）与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，其内容共十二章一百九十七条，已包含了《章程指引》的全部要求，未对《章程指引》正文的内容进行删除或者修改，同时对《章程指引》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该公司章程（草案）将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有效的公司章程。 3-3-2-138 本所律师认为，发行人制定的本次发行并上市后适用的公司章程（草案）的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人现行的组织结构图； 2、发行人的《公司章程》； 3、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料； 4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明； 5、发行人经股东大会、董事会、监事会决议通过的制度。 本所律师核查后确认： 发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、经理层及各职能部门构成。 1、股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东利益， 按照《公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。 2、董事会为发行人的经营决策机构，由9名董事组成，其中3名为独立董 事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权力。发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，除战略决策委员会的召集人是发行人董事长孙松鹤之外，其他各委员会的召集人均为发行人之独立董事。同时发行人设立了审计部，并对发行人董事会审计委员会负责。 3、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名股东代表监事 由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1人，按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权力。 4、高级管理人员包括：总经理1名，主持公司的日常生产经营和管理工作， 由董事长提名，董事会聘任；副总经理2名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹 3-3-2-139 备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。总经理根据《公司法》《公司章程》以及公司《总经理工作细则》的规定行使职权。 5、发行人设有董事会办公室、审计部、运营中心、开发中心、品牌部、商 品中心、运营管理部、产品研发部、市场部、电商项目部、财务部、人力资源部、行政事务部、信息部、培训部等主要职能部门，各部门分工合作，各司其职。本所律师认为： 发行人已建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门具有健全的组织机构。 （二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则 本所律师对发行人下列材料进行了核查： 1、发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》； 2、发行人的其他公司治理制度。 本所律师核查后确认： 2013年11月29日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。本所律师认为： 发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议资料； 2、发行人的《公司章程》； 3、发行人目前之股东、董事、监事对报告期内三会召开情况的确认。 本所律师核查后确认： 报告期内，发行人共召开14次股东大会，23次董事会，9次监事会。具体召开情况如下表所示： 序号 会议名称 召开时间 1 2016年年度股东大会 2017年3月2日2 2017年第一次临时股东大会 2017年5月31日 3-3-2-140 3 2017年第二次临时股东大会 2017年9月25日4 2017年第三次临时股东大会 2017年11月1日5 2018年第一次临时股东大会 2018年4月12日6 2017年年度股东大会 2018年6月28日7 2018年第二次临时股东大会 2018年10月15日8 2018年第三次临时股东大会 2018年11月7日9 2018年第四次临时股东大会 2018年12月1日10 2018年第五次临时股东大会 2018年12月10日11 2018年第六次临时股东大会 2018年12月27日12 2019年第一次临时股东大会 2019年5月13日13 2018年年度股东大会 2019年6月5日14 2019年第二次临时股东大会 2019年6月14日 董事会1 第三届董事会第五次会议 2017年2月10日2 第三届董事会第六次会议 2017年4月18日3 第三届董事会第七次会议 2017年5月15日4 第三届董事会第八次会议 2017年5月31日5 第三届董事会第九次会议 2017年7月17日6 第三届董事会第十次会议 2017年9月8日7 第三届董事会第十一次会议 2017年10月16日8 第三届董事会第十二次会议 2017年11月1日9 第三届董事会第十三次会议 2018年3月27日10 第三届董事会第十四次会议 2018年6月5日11 第三届董事会第十五次会议 2018年7月12日12 第三届董事会第十六次会议 2018年9月28日13 第三届董事会第十七次会议 2018年10月22日14 第三届董事会第十八次会议 2018年11月15日15 第三届董事会第十九次会议 2018年11月19日16 第四届董事会第一次会议 2018年12月10日17 第四届董事会第二次会议 2018年12月12日18 第四届董事会第三次会议 2018年12月28日19 第四届董事会第四次会议 2019年3月20日20 第四届董事会第五次会议 2019年4月25日21 第四届董事会第六次会议 2019年5月15日 3-3-2-141 22 第四届董事会第七次会议 2019年5月29日23 第四届董事会第八次会议 2019年8月29日 监事会1 第三届监事会第四次会议 2017年2月10日2 第三届监事会第五次会议 2017年8月8日3 第三届监事会第六次会议 2018年2月6日4 第三届监事会第七次会议 2018年6月5日5 第三届监事会第八次会议 2018年11月19日6 第四届监事会第一次会议 2018年12月10日7 第四届监事会第二次会议 2018年12月12日8 第四届监事会第三次会议 2019年5月15日9 第四届监事会第四次会议 2019年8月29日 本所律师认为： 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料； 2、发行人的《公司章程》； 3、发行人的《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》。 本所律师核查后确认： 1、发行人自2017年1月1日以来，股东大会和董事会历次重大授权如下： 2019年5月13日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理发行人本次发行并上市有关事宜。 2、发行人的《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》《关联交易决策制 度》规定了发行人股东大会、董事会对公司重大事项的决策权限。 本所律师认为： 发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，为合法、有效。发行人报告期内历次股东大会或董事会决议作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效。 3-3-2-142 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）董事、监事、高级管理人员构成及任职资格 本所律师查验的主要材料如下： 1、 发行人的《公司章程》； 2、 发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历； 3、 发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证； 4、 发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺； 5、 相关公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明； 6、 本所律师在中国证监会、证券交易所网站上对发行人现任董事、监事及 高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果。 本所律师核查后确认： 1、根据发行人的《公司章程》规定，发行人现有董事会成员9人，其中独 立董事3人；监事会成员3人。董事会聘有总经理1人（由董事长孙松鹤兼任）、副总经理2人（由董事吴长峰、董事会秘书许恬兼任）、董事会秘书1人、财务负责人1人（由董事王娟娟兼任）。发行人之董事、监事及高级管理人员的具体任职情况如下： 姓 名 职务 董事会孙松鹤 董事长曹 斌 董事吴长峰 董事瞿吾珍 董事孙舒云 董事王娟娟 董事李文贵 独立董事伍晓明 独立董事唐国华 独立董事 监事会周 斌 监事会主席华晔宇 监事 3-3-2-143 林安德 职工代表监事 高级管理人员孙松鹤 总经理吴长峰 副总经理王娟娟 财务负责人许 恬 董事会秘书、副总经理 2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件 规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《创业板注册管理办法》第十三条规定的情形。 3、发行人除董事长孙松鹤兼任总经理、董事吴长峰兼任副总经理、董事王 娟娟兼任财务负责人之外，发行人董事会其他成员均不兼任公司其他高级管理人员职务，符合《上市公司章程指引》等法律、法规关于高级管理人员以及由职工代表担任的董事不超过董事总数二分之一的规定。本所律师认为： 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人最近两年的股东大会、董事会及监事会会议资料； 2、发行人最近两年的工商登记资料。 本所律师核查后确认： 发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化情况如下： 1、董事的变化 2018年1月1日，发行人的董事会由孙松鹤、曹斌、刘春燕、瞿吾珍、吴长峰、潘攀、陈三联、李文贵、伍晓明等9人组成，其中陈三联、李文贵、伍晓明为独立董事，孙松鹤任董事长。 2018年1月，刘春燕因个人原因辞去董事职务，2018年4月12日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，补选孙舒云为公司第三届董事会董事。 2018年11月，因深圳天图、天津天图退出投资撤回委派董事，潘攀辞去董事职务。发行人于2018年12月10日召开的2018年第五次临时股东大会进行董 3-3-2-144 事会换届选举时，陈三联已经连任发行人两届独立董事，故选举孙松鹤、曹斌、吴长峰、瞿吾珍、孙舒云、王娟娟为第四届董事会董事，选举唐国华、伍晓明和李文贵为第四届董事会独立董事。 2、监事的变化 2018年1月1日，发行人的监事会由周斌、华晔宇、林安德组成，其中周斌为监事会主席。 2018年12月10日，发行人召开2018年第五次临时股东大会进行监事会换届选举，选举周斌、华晔宇为第四届监事会股东代表监事，周斌、华晔宇与发行人职工代表大会选举的职工代表监事林安德共同组成第四届监事会。 3、高级管理人员的变化 2018年1月1日，发行人的高级管理人员由孙松鹤（总经理）、吴长峰（副总经理）、刘春燕（董事会秘书、财务负责人）等3人组成。 2018年1月，刘春燕因个人原因辞去财务负责人、董事会秘书职务，2018年3月27日，发行人第三届董事会第十三次会议聘任王娟娟为财务负责人。并决议由董事长孙松鹤代行董事会秘书职务，直至公司聘任新的董事会秘书。 由于董事会换届，2018年12月10日，发行人第四届董事会第一次会议聘任孙松鹤为总经理、吴长峰为副总经理，许恬为董事会秘书，王娟娟为财务负责人。 2019年3月20日，发行人第四届董事会第四次会议聘任董事会秘书许恬为副总经理。 本所律师认为： 1、发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》和《公 司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。 2、发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化，理由如下： （1）最近两年，发行人独立董事陈三联因连续任职期限满6年，发行人根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司制定的《曼卡龙股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，选举唐国华为独立董事，系为使公司董事会组成符合上市公司法人治理要求的正常调整。2018年11月，发行人股东深圳天图及天津天图将其持有的发行人全部股份予以转让后，其推举的董事潘攀辞去董事职务，发行人2018年第五次临时股东大会进行董事会换届 3-3-2-145 时，将公司财务负责人王娟娟选举为公司董事。上述董事变化占董事总人数的 33.33%。刘春燕因个人原因辞去公司董事职务后，发行人补选孙舒云为公司董事， 新任董事孙舒云系发行人实际控制人孙松鹤的女儿，自2016年起在公司担任设计研发经理职务，为公司内部培养的业务骨干，故该董事变化不属于重大变化，未对公司经营产生重大不利影响。 （2）最近两年，刘春燕因个人原因辞去公司董事职务时，亦同时辞去公司 董事会秘书及财务负责人职务，为此，发行人第三届董事会第十三次会议聘任王娟娟为财务负责人，第四届董事会第一次会议聘任许恬为董事会秘书，上述高级管理人员变化占高级管理人员总人数的33.33%。新任财务负责人王娟娟于2017年6月加入公司，曾任财务负责人助理，于2018年3月1日被聘任为财务负责人。新任董事会秘书许恬于2017年4月加入公司，曾任公司证券事务代表，于2018年12月10日被聘任为董事会秘书、2019年3月20日被聘任为副总经理。上述高级管理人员的变化，系因胡刘春燕个人工作变动引起，发行人在聘任新的高级管理人员时，既考虑了新聘高级管理人员相关岗位的专业背景，也经过一定时期考察，确认该等人员能够胜任相关职务后方进行聘任，故上述高级管理人员的变化未对公司经营产生重大不利影响。 综上所述，发行人最近两年董事、高级管理人员的人数变化占比较低，且上述变化未对公司经营产生重大不利影响，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。 本所律师注意到： 根据发行人股东大会决议及发行人《公司章程》的规定，发行人第三届董事会、监事会于 2015年11月21日经发行人第2015年第四次临时股东大会选举产生，任期三年，于2018年11月21日任期届满。由于发行人第四届董事会、监事会候选人人选暂未确定，发行人于2018年12月1日召开2018年第四次临时股东大会作出决议，同意发行人第三届董事会、监事会延期换届，直至新一届董事、监事候选人最终确定。2018年12月10日，发行人召开2018年第五次临时股东大会选举产生第四届董事会和第四届监事会股东代表监事成员。 本所律师认为，根据《公司法》的规定，董事、监事任期界满未及时改选，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职务。鉴于发行人第三届董事会延期换届事项已经 3-3-2-146 发行人股东大会批准，本所律师认为，发行人第三届董事会在任期届满后的履职行为合法、有效。 （三）发行人的独立董事 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人的《公司章程》； 2、发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料； 3、发行人的工商登记资料； 4、发行人的《独立董事工作细则》； 5、独立董事的任职资格说明与承诺； 6、独立董事的身份证； 7、独立董事培训证书； 8、会计专业的独立董事的注册会计师资格证书。 本所律师核查后确认： 1、独立董事的任职资格 发行人现任独立董事为唐国华、伍晓明和李文贵，占发行人全体董事人数的三分之一，且有1名为会计专业人士。发行人之现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。 2、独立董事的职权范围 发行人独立董事的职权范围由发行人董事会审议通过的《曼卡龙股份有限公司独立董事工作细则》明确规定。根据该条例规定，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 或公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，公司提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； 3-3-2-147 （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （7）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》等规定的其他职权。 本所律师认为： 发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。 十七、发行人的税务 （一）发行人的主要税种和税率 本所律师查验的主要材料如下： 1、《审计报告》； 2、《纳税鉴证报告》； 3、发行人及其控股子公司关于主要税种税率的书面说明； 4、本所律师抽查的发行人及其控股子公司企业所得税、增值税等主要税种 之纳税申报表。 本所律师核查后确认： 发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税（费）种和税率如下： 主要税种 计税依据 税率增值税 销售货物或提供应税 劳务 17%、16%；13%；6%；5% （注1）消费税 应纳税销售额（量） 除发行人之控股子公司西藏曼卡龙暂不征收消费税外，发行人及其余控股子公 司均适用5%的消费税税率房产税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12% 计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 除发行人之嘉善分公司、苍南分公司和 上虞崧厦分公司按应缴流转税税额的5%计缴外，发行人及其余分公司、控股 子公司均按流转税税额的7%计缴。教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育附加 应缴流转税税额 除发行人之控股子公司上海曼卡龙2018年7月-2019年6月按应缴流转税税额的1%计缴，发行人之控股子公司湖北曼卡龙2018年7月-2019年12月按应缴流转 3-3-2-148 主要税种 计税依据 税率 税税额的1.5%计缴外，发行人及其余分公司、控股子公司均按流转税税额的2% 计缴。企业所得税 应纳税所得额 9%、15%、20%、25% （注2）注1：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），从2019年4月1日起，发行人发生增值税应税销售行为，原适用16%的，税率调整为13%。根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），从2018年5月1日起，发行人发生增值税应税销售行为，原适用17%的，税率调整为16%。加盟费收入及策划服务收入按6%税率计缴，不动产租赁按5%税率计缴。 注2：西藏曼卡龙2017年度按9%计缴企业所得税，2018年度按15%计缴企业所得税，2019年度按20%计缴企业所得税。江苏曼卡龙2017年度按25%计缴企业所得税，后被认定为小微企业，自2018年度起，享受所得减按50%计入应纳税所得额，按20%计缴企业所得税。 除西藏曼卡龙、江苏曼卡龙外，报告期内发行人及其他控股子公司按25%计缴企业所得税。 本所律师认为： 发行人及其控股子公司报告期内执行的上述税（费）种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的税收优惠 本所律师查验的主要材料如下： 1、《审计报告》； 2、《纳税鉴证报告》； 3、发行人享受税收优惠的文件及批复。 本所律师核查后确认： 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下： 1、根据财政部、海关总署、国家税务总局财税[2006]65号《关于调整钻石 及上海钻石交易所有关税收政策的通知》，发行人之控股子公司戴曼克森自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退。戴曼克森分别于2017年度和2018年度收到增值税返还款 3-3-2-149 3,905,977.40元和1,027,495.95元。 2、根据西藏自治区藏政发[1994]22号文，西藏曼卡龙暂不征收消费税。 3、根据西藏自治区人民政府《关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办 法>的通知》（藏政发[2014]51号），西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，且自2015年1月1日起至2017年12月31日止暂免缴纳企业所得税中属于地方分享的部分，故发行人之控股子公司西藏曼卡龙2017年度按9%的税率计缴企业所得税；根据西藏自治区人民政府《关于印发<西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）>的通知》（藏政发[2018]25号），西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，故发行人之控股子公司西藏曼卡龙2018年度按15%的税率计缴企业所得税。 4、根据《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2015]34号）、《国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99号）及《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号），发行人控股子公司江苏曼卡龙被认定为小型微利企业，2018年度享受所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 5、根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的 通知》（财税[2019] 13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。控股子公司江苏曼卡龙、西藏曼卡龙符合小型微利企业认定要求，故2019年江苏曼卡龙、西藏曼卡龙暂按20%的税率计缴企业所得税。 本所律师核查后认为： 发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的政府补助 本所律师查验的主要材料如下： 1、《审计报告》； 3-3-2-150 2、发行人及其控股子公司享受财政补助的批文； 3、发行人及其控股子公司享受财政补贴的收款凭证。 本所律师核查后确认： 1、发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补贴、资助、奖励如下： 序号财政补助的种类 金额（元） 批准文件 2017年度 2016年度财政扶持资金 3,327,300.00 萧山经济技术开发区财政局萧开财通［2017］2号《关于领取2016年度财政扶持资金的通知》2 十强服务业奖励 100,000.00 萧山经济技术开发区财政局萧开财通［2017］2号《关于领取2016年度财政扶持资金的通知》3 稳增促调补助 17,092.00 根据宁波市鄞州区人民政府新明街道办事处鄞新办[2017]73号文，子公司宁波曼卡龙珠宝有限公司收到2016年度第二批稳增促调补助（市场拓展 补助）资金。 2016年度先进企 业奖励 20,000.00 宁波市鄞州区人民政府新明街道办事处鄞新办[2017]10号《关于表彰2016年度先进企业的通知》5 融资及租房补助 500,000.00 宁波市鄞州区人民政府新明街道办事处鄞新办[2017]31号《关于下达2016年度第四批企业扶持 资金（融资及租房补助）的通知》及《证明》 现代服务业发展补助资金 590,000.00 宁波市鄞州区人民政府新明街道办事处鄞新办[2017]30号《关于下达2016年度第四批企业扶持资金（现代服务业发展补助）的通知》及《证明》 上海2016年度产业扶持资金 30,000.00 上海市新杨工业园区管理委员会出具的证明文件8 财政扶持资金 315,191.53 曲水县经济和信息化局《关于拨付产业扶持资金 的通知》9 见习补贴 100,870.00 杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财政局杭人社发[2016]21号《关于印发杭州市大学生见习 训练实施办法的通知》10 政策补助款 20,000.00 萧山经济技术开发区财政局出具的《证明》 稳增促调补助2,300.00 宁波市海曙区人民政府《关于申报2016年度海曙区稳增促调专项资金的通知》2018年度 财政贡献扶持资 金 2,396,600.00 萧山经济技术开发区管理委员会萧开管发[2017]10号《关于印发关于加快开发区经济转型升级的若干政策意见》的通知及萧山经济技术开发区财政局《关于领取2017年度财政扶持资金的 通知》 十强服务业奖励100,000.00 萧山经济技术开发区管理委员会萧开管发[2017]10号《关于印发关于加快开发区经济转型升级的若干政策意见》的通知及萧山经济技术开发区财政局《关于领取2017年度财政扶持资金的 通知》 财政贡献扶持资 金 1,152 ,600.00 根据萧山经济技术开发区管理委员会萧开管发[2017]10号文《关于印发关于加快开发区经济转 3-3-2-151 型升级的若干政策意见》的通知 2017年度先进企 业奖励资金 20,000.00 根据宁波市鄞州区人民政府新明街道办事处鄞新办[2018]5号文《关于表彰新明街道2017年度先 进企业的通知》5 服务业发展补助 710,000.00 宁波市鄞州区人民政府新明街道办事处鄞新办[2018]54号《关于下达2017年度第四批企业扶持 资金（服务业发展补助）的通知》6 租房补助 300,000.00 宁波市鄞州区人民政府新明街道办事处鄞新办[2018]56号《关于下达2017年度第四批企业扶持 资金（租房补助）的通知》 产业扶持资金124,011.06 曲水县经济和信息化局《关于拨付产业扶持资金 的通知》8 产业扶持资金 20,000.00 上海市新杨工业园区管理委员出具的《证明》10 稳岗补贴 4,330.00 嘉兴市人力资源和社会保障局嘉人社[2015]151号《关于做好市本级失业保险支持企业稳定岗位 工作有关事项的通知》11 稳岗补贴 470.00 上海市人力资源和社会保障局、上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市财政局沪人社规[2018]20号《关于实施失业保险 援企稳岗“护航行动”的通知》2019年度 2017年总部高管 资助资金 139,500.00 杭州市萧山区发展和改革局下发的萧发改[2018]53号《关于开展萧山区2017年度总部企业申报认定工作的通知》、杭州市萧山区发展和改革局、杭州市萧山区财政局下发的萧发改[2018]51号《关于印发<进一步加快总部经济发展的实施办 法>的通知》 产业扶持资金499,408.28 曲水县招商引资局下发的《关于拨付产业扶持资 金的通知》 2018年度先进企 业 50,000.00 宁波市鄞州区人民政府新明街道办事处下发的鄞新办[2019]6号《关于表彰新明街道2018年度先 进企业的通知》4 财政扶持资金 3,927,100.00 萧山经济技术开发区财政局下发的《关于领取财政扶持资金的通知》 高管资助资金 153,100.00 杭州市萧山区发展和改革局下发的萧财企﹝2019﹞412号文《关于下达萧山区2018年度高管资助资金的通知》6 企业扶持资金 890,000.00 宁波市鄞州区人民政府新明街道办事处下发的鄞新办﹝2019﹞56号《关于下达2018年度第八批企业扶持资金（服务业发展补助）的通知》 本所律师认为： 发行人及其控股子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 2、发行人报告期内税收优惠、政府补助对发行人经营业绩的影响 3-3-2-152 根据发行人出具的确认文件及《审计报告》，报告期内，发行人取得的政府补助及税收优惠占当期利润总额的比例如下： 单位：万元项目 2019年度 2018年度 2017年度政府补助、税收优惠合计 565.91 585.55 892.87 当期利润总额 8706.86 7499.04 5804.82占比 6.50% 7.81% 15.38% 本所律师核查后认为：发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠和政府补助符合相关法律、法规的规定。报告期内，发行人获取的政府补助和税收优惠占当期利润总额的比例分别为15.38%、7.81%和6.50%，占比较低且逐年下降，发行人及其控股子公司经营成果对政府补助、税收优惠等不存在重大依赖。 （四）发行人的纳税情况 本所律师查验的主要材料如下： 1、本所律师抽查的发行人及其控股子公司所得税、增值税等主要税种之纳 税申报表； 2、主管税务部门出具的关于发行人及其控股子公司、分公司的纳税合法证 明； 3、发行人及其控股子公司的最近三年营业外支出明细账； 4、《审计报告》。 本所律师核查后确认： 根据发行人及其控股子公司所在地主管税务部门出具的合规证明并经本所是核查，确认发行人及其控股子公司报告期内不存在税务处罚情形。 本所律师认为： 发行人报告期内依法纳税，不存在偷税、漏税等重大违法违规行为。 十八、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 （一）发行人的环境保护 1、发行人生产经营活动中的环境保护 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人出具的关于主营业务的书面说明； 3-3-2-153 2、发行人出具的关于环保情况的书面说明； 3、发行人及其控股子公司近三年的营业外支出明细。 本所律师核查后确认： 发行人从事的业务为珠宝首饰零售连锁销售业务，不存在废气、工业废水等污染物排放，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》中的界定的重污染行业（“冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”）。报告期内，发行人所从事的经营业务不涉及须经环境影响评价及验收的情形，未因违反环境保护的法律、法规被环保部门处罚的情形。 本所律师认为： 发行人报告期内的经营活动符合环境保护的要求，发行人及其控股子公司最近三年不存在环保事故或因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护 本所律师查验的主要材料如下： 1、深圳大象投资顾问有限公司编制的《营销网络扩建项目可行性研究报告》； 2、深圳大象投资顾问有限公司编制的《设计展示中心升级建设项目可行性 研究报告》； 3、深圳大象投资顾问有限公司编制的《智慧零售信息化升级建设项目可行 性研究报告》。 本所律师核查后确认： 发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“营销网络扩建项目”“设计展示中心升级建设项目”和“智慧零售信息化升级建设项目建设项目”，发行人拟投资的该等项目不会对环境造成污染。 本所律师认为： 发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求。 （二）发行人的产品质量和技术标准 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人及子公司取得的质量管理体系认证证书； 2、质量技术监督管理部门出具的证明文件。 3-3-2-154 本所律师核查后确认： 1、经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得如下产品质量认证及适 用质量标准： （1）2014年10月17日，发行人取得中国质量认证中心颁发的编号为 00114Q29558R0M/3300的《质量管理体系认证证书》，经认证，发行人建立的质量管理体系符合GB/T 19001-2008 ISO 9001:2008标准，适用于珠宝销售，认证有效期至2017年10月16日。 2017年10月，发行人取得中国质量认证中心颁发的编号为00117Q39117R1M/3300的《质量管理体系认证证书》，经认证，发行人建立的质量管理体系符合GB/T 19001-2016 ISO 9001:2015标准，适用于珠宝销售，认证有效期至2020年10月16日。 （2）发行人主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务，其所销售产品适用的质 量标准如下： 序号 标准类型 标准号/备案号 名称与内容 国家标准GB11887-2002首饰、贵金属的纯度及命名方法2 国家标准 GB/T16554-2010 钻石分级3 国家标准 GB/T14459-2006 贵金属饰品计数抽样检验规则4 国家标准 GB/T18781-2008 珍珠分级5 国家标准 GB/T23885-2009 翡翠分级6 国家标准 GB/T16552-2010 珠宝玉石名称 国家标准GB/T16553-2010珠宝玉石鉴定8 国家标准 GB/T25071-2010 珠宝玉石及贵金属产品分类与代码9 地方标准 DB33206-2013 珠宝玉石饰品标识10 行业标准 QB/T4182-2011 饰品标识 行业标准QB1131-2005 首饰金覆盖层厚度的规定 行业标准QB/T1690-2004 贵金属饰品质量测量允差的规定 行业标准QB/T1689-2006贵金属饰品术语 2、杭州市萧山区市场监督管理局、余姚市质量技术监督局、上海市闵行区 市场监督管理局、南通市市场监督管理局、溧阳市市场监督管理局等管理部门等监管部门出具的《证明》，确认：发行人及其控股子公司在报告期内销售的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，不存在因产品质量不合格引发重大质 3-3-2-155 量事故的情况，不存在违反产品质量管理规定的重大违法行为，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被行政处罚的情形。本所律师认为： 发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十九、发行人募集资金的运用 （一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司首次公开发 行股票并上市方案>的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及使用可行性的议案》和《关于制定上市后适用的<募集资金管理制度>的议案》及决议； 2、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目之设计展示仓储中心升级建设项目及使用可行性的议案》及决议； 3、深圳大象投资顾问有限公司编制的《营销网络扩建项目可行性研究报告》； 4、深圳大象投资顾问有限公司编制的《设计展示中心升级建设项目可行性 研究报告》； 5、深圳大象投资顾问有限公司编制的《智慧零售信息化升级建设项目可行 性研究报告》； 6、萧山经济技术开发区经济发展局出具的萧开经发[2019]1号《关于曼卡龙 珠宝股份有限公司营销网络扩建项目备案的通知》； 7、萧山经济技术开发区经济发展局出具的萧开经发[2019]2号《关于曼卡龙 珠宝股份有限公司智慧零售信息化升级项目备案的通知》； 8、萧山经济技术开发区经济发展局出具的萧开经发[2019]3号《关于曼卡龙 珠宝股份有限公司设计展示中心升级建设项目备案的通知》。 本所律师核查后确认： 发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过5100万股，公司公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目： 3-3-2-156 序号 项目名称 投资总额（万元）募集资金（万元） 营销网络扩建项目27585.00 27585.00 设计展示中心升级建设项目6154.36 6154.36 智慧零售信息化升级建设项目2046.00 2046.00合计35785.36 35785.36 “营销网络扩建项目”已经取得萧山经济技术开发区经济发展局于2019年5月20日出具的萧开经发[2019]1号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司营销网络扩建项目备案的通知》，项目总投资27585万元，其中装修费用1696万元，设备购置费938万元，铺货资金20044.80万元，铺底流动资金4126万元，其他投入780.20万元。备案有效期为自备案通知之日起2年。 “智慧零售信息化升级建设项”已经取得萧山经济技术开发区经济发展局于2019年5月20日出具的萧开经发[2019]2号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司营销网络扩建项目备案的通知》，项目总投资2046万元，其中全渠道项目投入490万元，数据中台投入1350万元，信息安全建设投入206万元。备案有效期为自备案通知之日起2年。 “设计展示中心升级建设项目”已经取得萧山经济技术开发区经济发展局于2019年5月31日出具的萧开经发[2019]3号的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司设计展示中心升级建设项目备案的通知》，项目总投资6154.36万元，其中场地购置费和装修费5370万元，软硬件购置费325.58万元，其他费用458.78万元。备案有效期为自备案通知之日起2年。 综上，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经完成备案手续。 本所律师认为： 发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。 （二）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司首次公开发 行股票并上市方案>的议案》和《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及使用可行性的议案》及决议文件； 2、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开 3-3-2-157 发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目之设计展示仓储中心升级建设项目及使用可行性的议案》及决议文件； 3、深圳大象投资顾问有限公司编制的《营销网络扩建项目可行性研究报告》； 4、深圳大象投资顾问有限公司编制的《设计展示中心升级建设项目可行性 研究报告》； 5、深圳大象投资顾问有限公司编制的《智慧零售信息化升级建设项目可行 性研究报告》。经本所律师核查后确认： 发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。 （三）小结 综上所述，本所律师认为： 1、发行人2019年第一次临时股大会审议通过了《关于制定上市后适用的< 募集资金管理制度>的议案》，发行人制定的《募集资金管理制度》已包括对本次募集资金进行专项存储的内容，根据该制度，发行人本次发行上市并募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户。 2、发行人拟实施的募集资金投资项目，均属于发行人现有的主营业务范围， 不涉及新增同业竞争，不存在对发行人独立性产生不利影响的事项。 3、发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。发行 人本次募集资金其他拟投资项目不属于国家禁止、限制投资产业，已在相关有权机关备案，发行人本次募集资金投资项目不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。 二十、发行人业务发展目标 （一）发行人的业务发展目标 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人出具的书面说明； 2、发行人《招股说明书》。 本所律师核查后确认： 发行人的未来2-3年的业务发展目标为：坚定“每一天的珠宝”这个品牌定 3-3-2-158 位，创造生活化的珠宝，主攻年轻、时尚的轻奢珠宝市场，以“快速上新、快速迭代”的“快时尚”方式满足年轻消费者对于时尚珠宝的需求，注重对产品内容挖掘和新媒体的传播，进一步完善国内运营布局，加快网络建设，拓展全国市场，逐步提高曼卡龙珠宝的市场占有率，实现曼卡龙品牌的全国性扩张，成为中国轻奢时尚珠宝的领跑者。作为中国珠宝行业的区域性强势品牌之一，在发行当年及未来2-3年，从区域性品牌提升为全国性品牌。本所律师认为： 发行人业务发展目标与其主营业务一致。 （二）业务发展目标的合法性 本所律师查验的主要材料如下： 发行人的《招股说明书》。本所律师核查后确认： 发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明； 2、发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的证明； 3、杭州市中级人民法院、杭州市萧山区人民法院、宁波市鄞州区人民法院 出具的有关主体诉讼情况的查询结果； 4、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询笔录； 5、发行人及其控股子公司的最近三年营业外支出明细账； 6、《审计报告》； 7、发行人截至申报基准日尚未了结的诉讼案件相关起诉书、判决书、裁定 书等诉讼资料； 8、本所律师在商标局网站的查询结果； 9、发行人的销售记录及重大的销售合同。 本所律师核查后确认： 3-3-2-159 1、行政处罚 报告期内，发行人及其控股子公司不存在行政处罚；亦不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录；不存在欺诈发行、重大信息披露违法的行政处罚；不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的安全事故或受到行政处罚；不存在影响发行人经营持续性的重大行政处罚。 2、诉讼、仲裁案件 截至申报基准日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的重大（指案件标的在50万元以上）或虽不构成重大但可能导致公司已披露资产的权属存在不确定性的诉讼事项如下： 发行人曾拥有的注册号为第8063018号“今古传奇”商标及拥有的注册号为第8063083号“今古传奇JADELEGEND”之2项境内商标因被湖北今古传奇传媒集团有限公司提出无效宣告申请后，被商标评审委员会裁定两项争议商标予以无效宣告。发行人就前述两项争议商标无效宣告裁定依法向北京知识产权法院提起行政诉讼事项，要求撤销商标评审委作出的裁定。该两起商标纠纷诉讼过程的具体情况如下： （1）一审：2017年11月，北京知识产权法院分别就发行人提起诉讼的上 述两项商标权无效宣告请求行政纠纷案作出（2016）京73行初第5282号《行政判决书》、（2016）京73行初第5283号《行政判决书》，判决撤销商标评审委原对两项商标无效宣告的裁定，由商标评审委重新作出裁定。 （2）二审：2017年12月，湖北今古传奇传媒集团有限公司因不服北京知 识产权法院作出的上述一审判决结果，向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销北京知识产权法院作出的两起行政纠纷案的一审判决，维持商标评审委原作出的商评字[2016]第00000628238号关于第8063083号“今古传奇JADELEGEND”商标及商评字[2016]第0000068239号关于第8063018号“今古传奇”商标无效宣告请求裁定有效。 2019年4月，北京市高级人民法院就湖北今古传奇提起的上诉案件分别作出（2019）京行终1459号、（2019）京行终823号《行政判决书》，该判决为终审判决，作出即生效。该等判决主要内容如下： 3-3-2-160 ① 就第8063083号“今古传奇JADELEGEND”诉争商标，驳回湖北今古 传奇的上述，维持原北京知识产权法院（2016）京73行初第5282号行政判决； ② 就第8063018号“今古传奇”诉争商标，撤销原北京知识产权法院（2016） 京73行初第5283号行政判决。 （3）再审： ① 2019年11月，发行人不服北京市高级人民法院（2019）京行终823号 《行政判决书》，向最高人民法院申请再审。发行人再审申请为请求撤销（2019）京行终823号行政判决，支持发行人在一审中的诉讼请求。截至律师工作报告出具日，最高人民法院已裁定驳回发行人提出的再审请求。 ② 2019年10月，湖北今古传奇传媒集团有限公司因与发行人、一审被告 知识产权局商标权无效宣告请求行政纠纷议案，不服北京市高级人民法院（2019）京行终1459号行政判决，向最高人民法院申请再审。湖北今古传奇传媒集团有限公司再审申请为请求撤销北京市高级人民法院（2019）京行终1459号行政判决；撤销北京市知识产权法院（2016）京73行初第5282号行政判决；依法维持国家知识产权局作出的原裁定。截至律师工作报告出具日，湖北今古传奇传媒集团有限公司再审案件尚在再审审理程序中。 根据国家知识产权局商标局作出的商标公告，发行人原享有的注册号为第8063018号“今古传奇”的全部使用范围的商标专用权自始无效；发行人仍享有注册号为第8063083号“今古传奇JADELEGEND”的商标专用权，但使用范围不再含有“商品/服务项目：广告”。 报告期内，发行人的主营业务收入系珠宝首饰的零售连锁业务，其他业务收入包括加盟费收入，均系“MCLON曼卡龙”品牌下的特许经营收入。报告期内，发行人不存在来自于使用上述两项商标被无效宣告之使用范围的收入和利润。上 述两项涉诉商标权均不属于发行人的主要资产，无效宣告请求行政纠纷对发行人的经营不构成重大影响。 截至申报基准日，发行人及其控股子公司不存在其他对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 （二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师查验的主要材料如下： 1、持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的承诺函； 3-3-2-161 2、杭州市中级人民法院、杭州市萧山区人民法院、宁波市鄞州区人民法院 出具的有关主体诉讼情况的查询结果； 3、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询笔录； 4、相关诉讼案件民事起诉状、民事诉讼举证通知书、证据材料、民事判决 书等案卷资料； 5、公安机关出具的《公民无违法犯罪记录证明》； 6、本所律师对发行人5%以上股东、实际控制人访谈结果或其出具的确认文 件。本所律师核查后确认： 报告期内，发行人控股股东曼卡龙投资、实际控制人孙松鹤不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪记录；不存在欺诈发行、重大信息披露违法的行政处罚；不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的安全事故或受到行政处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在被列为失信被执行人的情形。截至申报基准日，发行人控股股东曼卡龙投资、实际控制人孙松鹤及其他持有发行人5%以上股份的股东曹斌不存在尚未了结的或可预见的案件标的在50万元以上或可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁案件。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诉讼、仲裁或行 政处罚 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人之董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺； 2、杭州市中级人民法院、杭州市萧山区人民法院、宁波市鄞州区人民法院 出具的有关主体诉讼情况查询结果； 3、本所律师在互联网上对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诉讼 信息的查询笔录； 4、相关诉讼案件民事起诉状、民事诉讼举证通知书、证据材料、民事判决 书等案卷资料； 5、公安机关出具的《公民无违法犯罪记录证明》； 3-3-2-162 6、本所律师对孙松鹤的访谈结果。 本所律师核查后确认： 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。截至申报基准日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的案件标的在50万元以上或可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁案件。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师查验的主要材料如下： 发行人的《招股说明书》。 本所律师核查后确认： 本所律师审阅了《招股说明书》，特别对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 （一）本次发行并上市涉及相关主体的主要承诺 本所律师就下列材料进行了查验： 1、发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺； 2、发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员的身份证或营业执照； 3、发行人2019年第一次临时股东大会决议及会议记录； 4、《招股说明书》。 本所律师核查后确认： 1、股份锁定承诺 （1）发行人之控股股东曼卡龙投资承诺： ①自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理 其持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 3-3-2-163 份。 ②其所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 如果发行人股票自上市交易之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市交易后六个月期末收盘价低于发行价，则其持有发行人之股份的限售期限在原有限售期基础上自动延长六个月。 发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，收盘价进行相应调整。 ③其将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。 （2）发行人实际控制人孙松鹤承诺： ①自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 ②其自发行人处离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的曼卡龙股份。 除前述锁定期外，在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。 ③其所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 如果发行人股票自上市交易之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市交易后六个月期末收盘价低于发行价，则其持有曼卡龙之股份的限售期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。 发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，收盘价进行相应调整。 ④其将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。 （3）持有发行人股份之董事、高级管理人员曹斌、吴长峰、瞿吾珍的股份 锁定承诺： ①其自发行人股票上市之日起十二个月内和其离职后六个月内，不转让其直 接或间接持有的发行人股份，其担任发行人的董事、监事、高级管理人员的一职 3-3-2-164 或数职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。 ②其所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，收盘价进行相应调整。 ③其将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。 （4）持有发行人股份之监事周斌的股份锁定承诺： ①其自发行人股票上市之日起十二个月内和其离职后六个月内，不转让其直 接或间接持有的发行人股份，其担任发行人的董事、监事、高级管理人员的一职或数职期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。 ②其将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。 （5）发行人之其他股东的股份锁定承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、稳定股价措施及承诺 （1）稳定股价预案有效期及触发条件 发行人股票自挂牌上市之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致连续二十个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产时，则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。 3-3-2-165 （2）稳定股价预案的具体措施 ①控股股东增持本公司股票； ②董事（独立董事除外）、高级管理人员增持本公司股票； ③发行人回购； ④董事会认为其他必要的合理措施。 以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致发行人股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。发行人应该在达到上述启动股价稳定措施条件后的三个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，发行人及相关各方应在具体实施方案公告后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定启动股价稳定措施。 ①控股股东增持股票方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，控股股东可以通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。控股股东在六个月内增持的股份不超过发行人已发行股份的2%。 控股股东在增持前应向董事会报告具体实施方案，发行人将按相关规定予以公告。 ②董事、高级管理人员增持股票方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，董事（独立董事除外）、高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。董事（独立董事除外）、高级管理人员连续十二个月内用于增持股份的资金总额不低于其上年度从发行人处取得薪酬的30%。 董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。未来新选举或聘任的公司董事、高级管理人员须承诺遵守以上规定。 ③发行人回购股票方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，发行人可以启动回购股份，以稳定公司股价，提高投资者信心。发行人应在符合《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件的条件 3-3-2-166 且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股份进行回购。 为维护公司价值及股东权益所必须收购本公司股份的，可依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会应当及时公告回购股份的提议、回购股份方案和相关决议等文件，并报相关监管部门审批或备案（如需要）以后实施。发行人用于股份回购的资金来源应符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的30%为限，由董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上下限。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 ④董事会认为必要的其他措施 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事会可以根据实际情况采取其他必要的合理措施以维护公司股价的稳定。 （3）稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行； ①公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整； ②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； ③发行人及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定上限。 控股股东、董事、高级管理人员应出具承诺函，承诺其遵守并执行董事会根据本预案作出的稳定股价具体实施方案，具体实施方案涉及股东大会表决的，应在股东大会表决时投赞成票。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内发生变化的，新任董事、高级管理人员应出具承诺函同意上述承诺。 （4）关于股价稳定措施的承诺 ①发行人的承诺 在公司上市后三年内，若股价达到《曼卡龙珠宝股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公司 3-3-2-167 董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 ②控股股东曼卡龙投资的承诺： 如发行人上市后三年内股价达到《曼卡龙珠宝股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》启动股价稳定措施的具体条件，曼卡龙投资将遵守发行人董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及发行人股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。 ③发行人董事、高级管理人员承诺： 其将严格按照《曼卡龙珠宝股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和责任。同时将敦促发行人及其他相关方严格按照《曼卡龙珠宝股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和责任。 如未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将同时停止自公司领取薪酬及股东分红（如有），同时停止转让本人持有的公司股份（如有），直至本人前述承诺义务履行完毕为止。 3、持股5%以上的股东持股意向及减持承诺 （1）控股股东曼卡龙投资承诺： ①其未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股 份。 ②其持有的发行人首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定 承诺。其减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； ③如果在限售期满后两年内，其拟减持发行人股票的，减持价格不低于首次 公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）； 3-3-2-168 ④其保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法 律、法规的规定，并及时履行公告义务； ⑤如果其未履行上述承诺，则相关减持股票收益归发行人所有。 （2）孙松鹤承诺： ①其未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股 份。 ②其持有的发行人首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定 承诺。其减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； ③如果在限售期满后两年内，其拟减持发行人股票的，减持价格不低于首次 公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）； ④其保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法 律、法规的规定，并及时履行公告义务； ⑤如果其未履行上述承诺，则相关减持股票收益归发行人所有。 （3）曹斌承诺： ①其未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股 份。 ②其持有的发行人首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定 承诺。其减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； ③如果在限售期满后两年内，其拟减持发行人股票的，减持价格不低于首次 公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）； ④其保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法 律、法规的规定，并及时履行公告义务； ⑤如果其未履行上述承诺，则相关减持股票收益归发行人所有。 4、无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （1）发行人承诺： 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如 3-3-2-169 公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，回购价格将相应进行调整。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）控股股东曼卡龙投资承诺： 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，曼卡龙投资将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时购回上市后曼卡龙投资减持的原限售股份。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，曼卡龙投资将依法赔偿投资者损失。曼卡龙投资将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反上述承诺，曼卡龙投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红和停止转让持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （3）发行人之实际控制人承诺： 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 3-3-2-170 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起督促控股股东停止在公司领取股东分红和停止转让其持有的公司股份，并同时停止在公司领取薪酬及股东分红、停止转让其持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬及股东分红（如有）、停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、关于欺诈发行回购股份的承诺 （1）发行人承诺： 保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 （2）控股股东曼卡龙投资承诺： 3-3-2-171 本公司保证曼卡龙本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如曼卡龙不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股东购回程序，购回曼卡龙本次公开发行的全部新股。 （3）发行人之实际控制人承诺： 本人保证曼卡龙本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 如曼卡龙不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股东购回程序，购回曼卡龙本次公开发行的全部新股。 6、发行人中介机构相关承诺 浙商证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”。 申报会计师天健会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外”。 发行人委托之评估机构承诺：“如因深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。 本所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。” （二）违反承诺的约束性措施 1、发行人未履行公开承诺的约束措施 如果发行人未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，将在股东 3-3-2-172 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。发行人将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其从公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。 2、控股股东曼卡龙投资未履行公开承诺的约束措施 如曼卡龙投资在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让股票的，所得收入归发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如曼卡龙投资未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果曼卡龙投资未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时停止转让曼卡龙投资持有的公司股份，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 因首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若曼卡龙投资未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，曼卡龙投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 如违反上述承诺或违反曼卡龙投资在发行人首次公开发行股票时所作出的 3-3-2-173 其他公开承诺，造成发行人、投资者损失的，曼卡龙投资将依法赔偿。 如曼卡龙投资未能履行公开承诺事项，曼卡龙投资应当向发行人说明原因，并由发行人将曼卡龙投资未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。 3、实际控制人孙松鹤未履行公开承诺约束措施 如果其未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果其因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将在获得收益的五日内将前述收益支付至发行人的指定账户。 如果因其未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，其将依法向发行人或者投资者赔偿相关损失。 4、董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺约束措施 因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬、股东分红（如有），停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 如其违反上述承诺或违反其在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，其将依法赔偿。 如其未能履行公开承诺事项，其应当向发行人说明原因，并由发行人将其未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。 本所律师核查认为： 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介 3-3-2-174 机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。 二十四、律师认为需要说明的其他问题 （一）劳动用工 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人及其控股子公司截至2019年12月31日的员工花名册、工资发放 清单； 2、发行人及其控股子公司与员工签订的劳动合同样本； 3、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、抽查的部分员工与 公司签署的劳动合同； 4、发行人及其控股子公司、分公司所在地社会保险、住房公积金缴纳清单 及缴费凭证； 5、发行人及其控股子公司社会保险以及住房公积金主管部门出具的合规证 明； 6、发行人及其控股子公司报告期内营业外支出明细； 7、发行人、控股股东及其实际控制人出具的承诺和确认文件； 8、发行人与人事代理机构签订的《人事代理服务协议》； 9、本所律师对发行人人力资源管理部门负责人的访谈。 本所律师核查后确认： 1、发行人及其控股子公司员工社保、公积金缴纳情况 截至申报基准日，发行人及其控股子公司共有员工663人，均与发行人或其控股子公司签订有劳动合同或聘用已退休人员的协议，发行人及其控股子公司的员工均在发行人及其控股子公司处领取薪酬。发行人及其控股子公司为其中的651人办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，为其中的651人办理并缴纳了住房公积金。具体情况如下： 类别 发行人及其控股子公司2019.12.31在册人数 663 3-3-2-175 缴纳社保人数 651缴纳住房公积金人数 651 未缴纳社保人数 12未缴纳住房公积金人数 12 经本所律师核查，发行人及其控股子公司有12名员工于基准日未缴纳社会保险、住房公积金的主要原因如下：①5名员工为基准日当月聘任的员工或试用期员工，发行人及其控股子公司于基准日尚未为其缴纳社会保险及住房公积金，截至申报基准日，除已离职的员工外，发行人及其控股子公司已为其余员工缴纳了社会保险和住房公积金；②2名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险及住房公积金；③2名员工已在其他单位参加社会保险及缴纳住房公积金，截至本律师工作报告出具日，发行人已为此2名员工缴纳社会保险和住房公积金；④3名员工因入职后不久即提出辞职，发行人于申报基准日未为其缴纳社会保险和住房公积金。经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司存在未为部分员工缴纳社保或住房公积金的情况，系客观原因造成，报告期内涉及人数较少、金额较小且已经及时补缴，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质法律障碍。 2、根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人人力资源负责人的访谈确 认，截至申报基准日，发行人及其控股子公司不存在劳务派遣形式的用工。 发行人及其控股子公司主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务，采用直营、加盟及与大型商场合作联营的模式经营。报告期内，发行人及其控股子公司存在与商场联营模式下无需设立分公司开展业务经营的情形，导致发行人及其控股子公司无法在该等区域及时为员工缴纳社会保险费和住房公积金，为切实保障员工利益，另外也基于公司人事管理工作便利、效率等原因考虑，发行人及其控股子公司采取与人事代理机构合作，由发行人承担费用并支付一定的服务费，委托人事代理机构为上述区域的员工在当地缴纳社会保险费和住房公积金的情形。 经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司分别与浙江省对外服务公司、广州仕邦人力资源有限公司深圳分公司、丹阳市宏天人力资源服务有限公司、溧阳盛源劳务派遣有限公司等4家人事代理机构签署《人事代理服务协议》正在履行，由上述人事代理机构代发行人及其控股子公司为员工在指定区 3-3-2-176 域内缴纳社会保险费和住房公积金。根据发行人及其控股子公司截至申报基准日的工资发放清单、员工花名册和社会保险管理部门、住房公积金管理中心出具的缴存单、上述人事代理机构出具的代缴员工名册及发行人出具的书面说明，截至申报基准日，发行人及其控股子公司共有264名员工的社会保险费和住房公积金由人事代理机构代为缴纳。 发行人及其控股子公司所在地的社会劳动保障部门及社会保险已出具证明，确认发行人及其控股子公司报告期内不存在违反劳动用工和劳动保障相关法律法规被处罚的情形。 发行人及其控股子公司所在地的住房公积金管理部门已出具证明，确认发行人及其控股子公司无违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。 发行人之控股股东曼卡龙投资、实际控制人孙松鹤就发行人社会保险和住房公积金相关事项做出承诺：“如果曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称 “曼卡龙”）及其控股子公司因其设立之日起至发行上市日期间因公司员工社会保险和住房公积金的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人/本公司将承担全部的金额，无需曼卡龙及其控股子公司支付相应对价，以使曼卡龙及其控股子公司不因此遭受任何经济损失。 若曼卡龙股票在证券交易所上市交易后且本人/本公司依照所适用的上市规则仍为其实际控制/控股股东，本人/本公司将不会变更、解除本承诺。” 本所律师认为： 发行人及其控股子公司已按照国家和地方的法律法规和政策，为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反社会保险及住房公积金方面的法律、法规而被行政处罚的情形。 （二）关于发行人实际控制人孙松鹤曾经经营过的企业万隆珠宝城历史上 存在挂靠集体及与国有企业联营事宜。 本所律师查验的主要材料如下： 1、万隆珠宝城的工商登记资料； 2、浙江万隆实业开发总公司的工商登记资料； 3-3-2-177 3、萧山市城南综合开发公司的工商登记资料； 4、浙江萧峰实业集团有限公司的工商登记资料； 5、本所律师对万隆珠宝城曾经的负责人、相关政府部门的访谈笔录； 6、杭州萧山国营商业总公司出具的《证明》； 7、杭州市萧山区人民政府出具的确认文件。 本所律师核查后确认： 发行人设立前，其实际控制人孙松鹤曾经经营过的企业万隆珠宝城历史上存在挂靠集体企业的情形，后进行了挂靠脱钩，该企业也曾存在与国有企业联营事宜，后已解除联营，具体情况如下： 1、万隆珠宝城的历史沿革 1994年5月28日，萧山市乡镇工业管理局出具（94）萧乡企批字第3号《关于新办企业的批复》，同意“新办萧山市万隆珠宝商城企业，主营黄金饰品、珠宝，兼营工艺品，经营方式为零售，注册资金为500万，经济性质为集体，核算独立，从业人数8人。” 1994年6月3日，万隆珠宝城在萧山市工商行政管理局注册成立并领取了注册号为14343135-的 《企业法人营业执照》，成立时企业注册资金为500万元，经营范围为：主营：黄金饰品、珠宝；兼营：工艺品，经济性质为集体所有制，主管部门为万隆实业（万隆实业由城南乡集体企业城南开发公司于1993年投资组建，城南开发公司于1996年改制成立萧峰集团）。 根据万隆珠宝城设立时的《企业章程》第五条、第六条载明，万隆珠宝城实有注册资金为500万元，由万隆实业拨入。经杭州市萧山区人民政府确认，万隆珠宝城设立时，万隆实业并未对万隆珠宝城实际投入注册资金，万隆珠宝城为挂靠集体企业，实际由孙松鹤经营。 1998年8月15日，萧峰集团与孙松鹤签订《萧山市万隆珠宝商城转制协议书》，该协议约定，万隆珠宝城系集体性质企业，实质为挂靠企业，自开办至今一切经济活动均由孙松鹤负责，萧峰集团从未参与经营或干涉。万隆珠宝城实施转制，其一切债权债务均由孙松鹤承担，其职工的养老保险等福利事业亦由孙松鹤承担。 1998年8月17日，万隆珠宝城因企业改制向萧山市城厢镇经济委员会、萧山市工商行政管理局提出注销申请，并声明万隆珠宝城的一切债权债务由孙松鹤 3-3-2-178 承担。1998年9月20日，萧山市城厢镇经济委员会出具（98）城经企批字第74号《关于企业歇业的复函》，同意万隆珠宝城歇业，向工商机关办理注销手续。1998年9月21日，萧山市工商行政管理局出具《企业注销登记通知书》，同意万隆珠宝城注销。 杭州市萧山区人民政府于2015年4月3日出具《杭州市萧山区人民政府关于对原萧山市万隆珠宝商城历史沿革等相关事项进行确认的批复》确认：萧山市万隆珠宝商城曾挂靠集体企业，后进行挂靠脱钩，在此过程中不存在损害集体利益的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。 2、万隆珠宝城与原国有企业萧山市百货公司联营事宜 1994年5月9日，万隆实业曾与萧山市百货公司（该公司为国有企业，于1995年改制成立浙江省杭州萧山百货有限责任公司，控股股东为杭州萧山国营商业总公司，杭州萧山百货有限责任公司现已注销企业法人资格）签订《联营协议》，协议约定，万隆珠宝城由万隆实业（集体企业）与萧山市百货公司（国有企业）联营，其中，萧山市百货公司以房屋使用权作为投资，除房屋使用权外的其他全部固定资产、设备及流动资金由万隆实业投入。联营企业的具体经营管理由万隆实业负责，萧山市百货公司不参与实际经营。联营企业实行税前分配，年利润在60万元以内时，萧山市百货公司每年收取固定利润28万元，超过60万元部分利润，萧山市百货公司按10%的比例参与分配。联营企业亏损的，萧山市百货公司不承担责任。联营期限自1994年8月1日至2000年2月止。 根据万隆珠宝城的工商登记文件，万隆珠宝城于1994年设立时的地址位于城厢镇体育路38号，房产、场地所有权系萧山市百货公司所有，使用期限自1994年8月1日至2000年2月28日止。经杭州萧山国营商业总公司、杭州市萧山区人民政府确认，虽然万隆实业与萧山市百货公司签订过上述《联营协议》，但双方不存在实际投资关系，萧山市百货公司将位于城厢镇体育路38号的房产出租给万隆珠宝城作为经营使用，约定年租金为28万元，实际租赁三年（自1994年8月1日起三年），双方未另行签订房屋租赁协议。万隆珠宝城共支付了两年半的租金，最后半年的租金因双方已开始商谈房产转让事宜，已包含在转让款中。 自1994年10月至1997年2月期间，万隆珠宝城共分9次向萧山市百货公司及萧山百货有限责任公司总计支付租金计70万元，租金期限自1994年8月至 3-3-2-179 1997年1月，前8次每次支付租金7万元，最后一次即1997年2月份支付14万元。1997年7月23日，萧山百货有限责任公司与万隆珠宝城签订《店面房转让协议书》，协议约定，萧山百货有限责任公司将位于萧山市城厢体育路38号的店面房八间及附属房（面积以房产证为准）转让给万隆珠宝城，转让价款为255万元，产权自1997年7月23日协议签订时转移。万隆珠宝城支付房产转让款的情况如下：1997年7月25日，万隆珠宝城通过萧峰集团之全资公司萧山市城南建筑工程公司向萧山百货有限责任公司付款100万元（后万隆珠宝城已于1997年通过向萧峰集团支付100万的方式偿还了该笔借款）；1997年9月、10月期间，万隆珠宝城向萧山百货有限责任公司付款120万元，另通过萧山市万隆实业工贸公司付款35万元（后万隆珠宝城已于1997年9月向萧山市万隆实业工贸公司偿还了该笔借款），至此，万隆珠宝城支付完毕全部房产转让款。 2014年11月4日，杭州萧山国营商业总公司出具证明确认：其对原萧山市百货有限责任公司及原萧山市百货公司与万隆珠宝城关于萧山市城厢镇体育路38号店面房八间及附属房房产租赁、房产转让事宜无异议，原萧山市百货有限责任公司及原萧山市百货公司与万隆珠宝城不存在未了结的债权债务及纠纷。杭州市萧山区人民政府于2015年4月3日出具《杭州市萧山区人民政府关于对原萧山市万隆珠宝商城历史沿革等相关事项进行确认的批复》确认：萧山市万隆珠宝商城与萧山市百货公司（后更名为浙江省萧山百货有限责任公司）在所涉房产的租赁和转让关系中不存在损害国有利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。浙江省人民政府于2017年3月14日出具浙政办发函（2017）16号《浙江省人民政府办公厅关于曼卡龙珠宝股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，确认同意杭州市萧山区政府的确认意见。 本所律师认为： 发行人实际控制人孙松鹤曾经经营的企业万隆珠宝城历史挂靠集体企业及与国有企业之间联营协议的履行事宜已经浙江省人民政府确认，不存在损害集体、国有利益的情形，不存在纠纷及潜在纠纷。 （三）关于PE股东与发行人、控股股东、实际控制人的投资协议事项 3-3-2-180 本所律师查验的主要材料如下： 1、天津天图、深圳天图、浙江信海、浙商利海分别与发行人、发行人之控 股股东曼卡龙投资、实际控制人孙松鹤签署的《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》； 2、天津天图、深圳天图、浙江信海、浙商利海与发行人、发行人之控股股 东曼卡龙投资、实际控制人孙松鹤签署的《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议 （一）》； 3、天津天图、深圳天图与发行人之控股股东曼卡龙投资、实际控制人孙松 鹤签署的《股权转让协议》及相关股权转让款支付凭证、工商登记资料； 4、浙江信海、浙商利海与发行人、发行人之控股股东曼卡龙投资、实际控 制人孙松鹤签署的《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（二）》； 5、本所律师对天津天图委派的原董事潘攀、发行人之实际控制人孙松鹤的 访谈结果。 本所律师核查后确认： 2012年8月2日，天津天图、深圳天图、浙江信海、浙商利海（以下称为“PE股东”）与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署投资协议，关于退出机制约定如下（其中PE股东分别为“甲方”、发行人为“乙方”，曼卡龙投资及孙松鹤为“丙方”）： “（1）如下列条件中任一项成立，则甲方有权选择退出（亦有权继续持有）对公司的投资： A、公司未能在2015年12月31日之前在国内A股主板或创业板或甲方认可的境外证券市场发行股票并公开上市；B、公司实际控制人发生变化或发生其它事由导致可预见公司不能在前述约定期限内实现合格IPO；C、乙方或丙方严重违反其与甲方的协议或有关法律法规导致投资者利益受到重大损害；D、乙方2012年度经具备证券从业资格的会计师事务所审计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于5500万元人民币。 （2）甲方按前款约定选择退出投资时，丙方有义务在甲方提出要求后1个 月内收购甲方对公司的全部投资，收购价格为甲方取得该等股权的总价款加上10%（单利）的年息，计息期间为从甲方支付股权转让总价款之日起至丙方支付收购价款之日止，如甲方作为公司股东期间自公司取得红利分配，则分红相应从 3-3-2-181 收购款中扣除；甲方接受丙方寻找的其他投资者以前述价格收购甲方对公司的投资。 （3）在公司上市前，丙方转让其所持公司股权需经甲方同意并且甲方有权 以同等条件先于丙方出售，但转让股权用于对公司员工进行股权激励的情形除外。”2015年5月31日，天津天图、深圳天图、浙江信海、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（一）》，约定若发行人申请在境内证券交易所公开上市并获得中国证监会受理，则PE股东签署的投资协议中有关退出机制的约定将终止执行。但发行人事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则相关权利自动恢复效力。 2018年10月22日，天津天图、深圳天图与孙松鹤、曼卡龙投资签订《股权转让协议》，约定天津天图、深圳天图分别将其持有的股份转让给曼卡龙投资及孙松鹤。本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”中披露了本次股权转让的具体情况。 2019年4月23日，浙江信海、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（二）》，约定：发行人在《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》及其补充协议下均不承担任何与“退出机制”有关的权利义务，并非与“退出机制”条款有关的对赌约定的当事人。原《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》及《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（一）》的其他条款均继续有效。 本所律师认为： 1、发行人与PE股东间存在对赌协议，2018年10月22日，股东天津天图、 深圳天图将其持有的发行人股份分别转让给控股股东曼卡龙投资及实际控制人孙松鹤。根据股权转让款支付凭证及工商登记资料及本所律师对天津天图委派的发行人前董事潘攀、实际控制人孙松鹤的访谈结果，天津天图、深圳天图持有的发行人股份已于2018年10月转让，各方之间不存在尚未履行完的任何其他协议，亦不存在其他未履行的义务，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。 2、根据上述《股权转让协议之补充协议（二）》的约定，对业绩进行承诺并 负有补偿义务或回购的主体系发行人的控股股东曼卡龙投资及实际控制人孙松鹤，发行人并不享有或承担具体对赌条款中任何权利义务，并非投资协议回购条 3-3-2-182 款的当事人。上述协议不存在可能导致发行人控制权变化的约定，上述协议中的股权回购条款不与市值挂钩。即使孙松鹤与曼卡龙投资履行回购义务，因孙松鹤系发行人实际控制人，曼卡龙投资系控股股东，履行回购义务将增加其对曼卡龙的持股比例，会进一步巩固其控制权，不存在可能导致发行人控制权变化情形。并且，自发行人本次发行上市之申请经中国证监会受理之日起，投资协议中有关退出机制的约定将终止执行，且本次发行上市成功则不可恢复。综上，在发行人本次发行上市时，浙江信海、浙商利海与发行人、曼卡龙投资、孙松鹤之间存在对赌协议，对赌协议不会导致发行人实际控制人控制权的变化，不存在对发行人持续经营能力存在严重影响的约定，也不存在严重损害投资者权益的情形。 （四）发行人主要客户、供应商核查 本所律师查验的主要材料如下： 1、发行人出具的书面说明； 2、发行人的内控制度； 3、《招股说明书》； 4、发行人本次发行上市之《审计报告》； 5、发行人的销售记录、采购记录； 6、发行人与主要客户、供应商签订的特许经营合同、联营专柜合同等相应 销售合同、采购合同； 7、主要客户、供应商销售情况进行函证； 8、发行人主要客户、供应商出具的承诺函； 9、本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查网站对发行人主要客户、 供应商的工商登记信息进行查询检索； 10、本所律师在比利时政府网站（https://kbopub.economie.fgov.be/）、香港公司注册处网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）对境外供应商注册信息进行查询进行查询检索； 11、本所律师对主要客户、供应商进行实地走访； 12、发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人控股股东曼卡龙投 资董监高填写的关联关系调查表； 13、发行人主要客户、供应商、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、 3-3-2-183 其他核心人员以及本次发行中介机构出具的承诺函。本所律师核查后确认： 1、发行人主要客户 本所律师已在律师工作报告正文“九、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”之“4、发行人的经营方式”详细披露发行人的销售模式主要为自营模式、加盟模式和委托代销模式。截至申报基准日，不同的销售模式下，发行人报告期内的主要客户及其注册等情况如下： （1）自营模式——直营门店客户 直营实体店模式下，发行人直接向终端零售顾客进行销售，客户主要为自然人。 （2）自营模式——主要电商客户 电商模式下，发行人主要通过天猫旗舰店和唯品会进行销售。发行人通过天猫旗舰店的销售直接面向终端零售顾客，客户主要为自然人。 发行人与唯品会的合作方式为发行人将货物销售给唯品会，并由其对外销售，发行人收到结算清单后与对方进行结算。截至申报基准日，唯品会的注册、股权等情况如下： 客户名称 股权结构 实际控制人 注册时间 注册地 注册资本唯品会（中国）有限公 司 VIPSHOPINTERNATIONAL HOLDINGSLIMITED100% VIPSHOPINTERNATIONA L HOLDINGS LIMITED 2011.1.20 广州市荔湾区芳村花海街20号自编6号楼 18000万 美元 （3）自营模式——专柜联营客户 截至申报基准日，发行人报告期内各年度前五大专柜联营客户（按同一控制下的客户合并统计销售金额）注册、股权等情况如下： 合并口径客户 明细客户名 称 股权结构 实际控制 人 注册日期 注册地 注册资本银泰商业（集团）有限公 司 慈溪银泰商业管理有限公司 浙江银泰投资有限公司48%，银泰百货有限公司35%，银泰百货（香港） 有限公司17.00% 阿里巴巴 2009.12.17 浙江省慈溪市浒山街道青少年宫南路99号（银泰购物中心 内） 15060万元 3-3-2-184 合并口径客户 明细客户名 称 股权结构 实际控制 人 注册日期 注册地 注册资本宁波奉化国俊银泰百货 有限公司 北京银泰置地商业有限公司100.00% 2012.8.10 浙江省宁波市奉化区南山路150号 5000万元杭州富阳银泰百货有限 公司 浙江银泰百货有限 公司100.00% 2010.2.2 浙江省杭州市富阳区富春街道春秋北路271-1 号 1000万元 海宁银泰百货有限公司 浙江银泰投资有限 公司100.00% 2013.8.5 浙江省海宁市海洲街道 海昌南路363号101室 1000万元 杭州银泰三江商业发展有限公司 三江控股有限公司 100.00% 2008.12.17 杭州市拱墅区丰潭路380号银泰城3幢地下一层-地上 四层 4000万美元 杭州新湖滨商业发展有限公司 杭州上城区投资控股集团有限公司5 0.00%，ART CAPI TAL HOLDINGSLIMITED50.00% 2005.11.16 杭州市上城区延安路258号 8000万元 杭州银西百货有限公司 浙江浙联投资管理有限公司100.00% 1998.10.19 浙江省杭州市上城区延安路98号-1 3600万元 杭州下沙银泰城购物中心有限公司 浙江银泰投资有限 公司100.00% 2014.12.17 浙江省杭州经济技术开发区下沙街道海达南路397号盛康 大厦 10000万元 湖州银佳百货有限公司 浙江银泰投资有限公司100.00% 2013.5.14 浙江省湖州市吴兴区观凤路158号 13800万元金华银泰购物中心有限 公司 浙江银泰百货有限 公司100.00% 2007.3.6 浙江省金华市婺城区解放东路168 号 3000万元 3-3-2-185 合并口径客户 明细客户名 称 股权结构 实际控制 人 注册日期 注册地 注册资本浙江银泰百货（金华） 有限公司 浙江银泰百货有限 公司100.00% 2007.1.10 浙江省金华市婺城区解放东路168 号 8500万元杭州临平银泰百货有限 公司 浙江银泰百货有限 公司100.00% 2007.6.25 浙江省杭州市余杭区东湖街道北大 街132号 1000万元银泰百货宁波海曙有限 公司 银泰百货有限公司 100.00% 2009.3.16 浙江省宁波市海曙区中山东路238 号 5000万元银泰百货宁波江东有限 公司 浙江银泰投资有限 公司100.00% 2009.8.5 浙江省宁波市鄞州区中山东路1111 号 29000万元银泰百货宁波鄞州有限 公司 银泰百货有限公司 100.00% 2007.10.31 宁波市鄞州区钟公庙街道四明中路 909号 2000万元杭州银泰世纪百货有限 公司 北山控股有限公司 100.00% 2008.8.7 杭州市江干区景昙路18-26号 2000万美 元绍兴金帝银泰购物中心有限公司 浙江银泰投资有限公司51.00%，绍兴金帝商业发展有限公司49.00% 2013.4.24 浙江省绍兴市越城区解放南路777号金帝银泰 城1幢BF-5F 3000万元 绍兴银泰百货有限公司 浙江银泰投资有限公司100.00% 2012.11.9 浙江省绍兴市柯桥区柯桥聚银国际商业中心1幢01057室 3500万元 3-3-2-186 合并口径客户 明细客户名 称 股权结构 实际控制 人 注册日期 注册地 注册资本 温州大西洋银泰城购物中心有限公 司 浙江银泰投资有限公司100.00% 2015.5.14 浙江省温州市瓯海区娄桥街道瓯海大道1299号(温州大西洋购物中心一期之地上一层至地 上三层) 2000万元 浙江温州银泰百货有限 公司 浙江银泰百货有限 公司100.00% 2007.1.5 温州市解放南路9号地 块(温州世贸中心B1 至八层) 3000万元浙江银泰百货有限公司 北山控股有限公司 100.00% 1997.8.7 杭州市延安路530号 80000万元义乌银泰百货有限公司 浙江银泰百货有限公司100.00% 2008.4.18 浙江省义乌市稠城工人西路15号 1500万元银泰百货宁波鄞州有限公司环球城分公司 银泰百货宁波鄞州有限公司100.00% 2014.10.31 宁波市鄞州区天童南路1088号、句章东路999号 - 云创商业管理（杭州）有限公司北仑分公司 云创商业管理（杭州）有限公司 100.00% 2018.7.31 浙江省宁波市北仑区新碶中河路399号(银泰城)1幢5-13号5-13-5商 铺 - 合肥银泰城商业管理有限责任公司 浙江银泰投资有限 公司100.00% 2013.7.26 合肥市政务 区潜山路 190号 1000万元浙江乐清银泰百货有限 公司 浙江银泰投资有限 公司100.00% 2015.5.25 浙江省乐清市城南街道 伯乐东路 668号 11000万元 3-3-2-187 合并口径客户 明细客户名 称 股权结构 实际控制 人 注册日期 注册地 注册资本安徽银泰商业有限责任公司滨湖分 公司 安徽银泰商业有限责任公司100.00% 2017.10.31 合肥市包河区云谷路1718号 - 舟山银泰百货有限公司 银泰百货宁波鄞州有限公司100.00% 2008.8.13 浙江省舟山市定海区临城街道海宇 道99号 1000万元银泰百货宁波海曙有限公司天一广场分公司 银泰百货宁波海曙有限公司100.00% 2014.9.15 浙江省宁波市海曙区中山东路188号 -杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司 杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司 浙江汇德隆实业集团有限公司 75.00%，银隆投资 国际有限公司 25.00% 王炳炯 2006.10.10 萧山区北干街道市心中路268、288 号 1680万美 元 杭州解百集团股份有限公司 杭州解百集团股份有限 公司 主要股东：杭州市商贸旅游集团有限公司56.82%，杭州商业资产经营（有限）公司11.44% 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 1992.10.30 杭州市上城 区解放路 251号 71502.676 万元杭州大厦商业零售有限 公司 杭州大厦有限公司 100.00% 2009.2.13 杭州市拱墅区华浙广场 2、3号 5000万元 江苏华地国际控股集团有限公司 嘉兴八佰伴商贸有限公 司 江苏华地国际控股 集团有限公司 59.13%，Springland (Hong Kong)Limited40.87% Springland（HongKong）Limited 2012.9.11 嘉兴市中山东路与越秀 路交叉口(越秀南路 968号) 62400万元丹阳八佰伴商贸有限公 司 上海华地企业投资 有限公司100% 2004.3.17 丹阳市人民 广场西侧 26000万元溧阳八佰伴商贸中心有 限公司 宜兴华地百货有限 公司100% 2002.4.29 溧阳市燕山 路2号 11000万元 3-3-2-188 合并口径客户 明细客户名 称 股权结构 实际控制 人 注册日期 注册地 注册资本无锡八佰伴商贸中心有 限公司 无锡华地投资管理 有限公司100% 1994.3.25 江苏省无锡市中山路 168号 30191.1万 元宜兴华地百货有限公司 江苏华地国际控股 集团有限公司 100% 2000.5.24 宜兴市宜城街道人民中路227# 58000万元浙江东兴商厦股份有限公司 浙江东兴商厦股份有限 公司 主要股东：桐乡市供销集团有限责任公司84.21%，沈乾荣4.08%，沈品燮 2.11% 沈敏杰 1998.2.17 浙江省桐乡市梧桐镇庆 丰中路18 号 3800万元 浙江上百集团有限公司 浙江上百集团有限公司 骆左强51.29%，浙江上百贸易有限公司职工持股会 18.66%，王新灿 10.27%，沈银龙 10.27%，邵小水 9.51% 骆左强 1998.11.5 浙江省绍兴市上虞区百官街道龙山 路26号 10013.18 万元 绍兴大通购物中心有限公司 绍兴大通购物中心有限 公司 绍兴大通投资有限公司67.09%，绍兴大通商城股份有限公司32.91% 张君 尔 2006.9.14 浙江省绍兴市上虞区百官街道市民大道689号 5000.0865万元 （4）加盟模式——加盟商客户 截至申报基准日，发行人报告期内各年度前五大加盟商客户（按同一控制下的客户合并统计销售金额）注册、股权等情况如下： 合并口径客户 明细客户名称 股权结构 实际控制人 注册日期 注册地 注册资 本吴兴天家饰品商行及其关联 吴兴天家饰品商行（原吴兴天祥饰品商行） 赵洪100% 赵洪 2017.2.27 湖州市新天地商场-A1(红旗路56号) -嘉善永恒饰品店（原嘉善天祥珠 宝商行） 赵玉萍 100% 2018.4.9 浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道解放西 路43、45号 - 3-3-2-189 合并口径客户 明细客户名称 股权结构 实际控制人 注册日期 注册地 注册资 本方 湖州御皇祥饰品 有限公司 赵洪100% 2017.2.21 浙江省湖州市吴兴区新天地商场二 A69号 90万元嘉善金玉祥珠宝 有限公司 赵玉萍 100% 2017.11.10 浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道解放西 路53弄4幢501 室 100万 元 慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方 慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店（原慈溪观海卫嘉和慧珠宝店） 沈冰冰100%（注） 沈冰冰 2018.4.12 浙江省慈溪市观海卫镇观海卫路608号(嘉润购物中心<1-216>室) -慈溪市古塘莱蒂雅珠宝店（原慈溪市古塘嘉和慧珠宝店） 沈冰冰100%（注） 2018.4.12 浙江省慈溪市古塘街道新城大道北路269-325号 --慈溪市宗汉莱蒂雅珠宝店（原慈溪宗汉嘉和慧珠宝店） 沈冰冰100%（注） 2018.4.12 浙江省慈溪市宗汉街道三北西大街1555号(滨湖天地城A1-3号) -慈溪慧隆珠宝有限公司 沈冰冰80% 徐雪君20% 2017.11.24 浙江省慈溪市白沙路街道天鸿大厦<4-3>室26号 200万 元慈溪市白沙路莱 蒂雅珠宝店 沈冰冰100%（注） 2018.9.26 浙江省慈溪市白沙路街道北三环东路1888号(爱琴海购物公园)1楼1111铺 位 - 慈溪市浒山莱蒂 雅珠宝店 沈冰冰100%（注） 2018.11.14 浙江省慈溪市浒山街道新城大道南路 1449号慈溪新城 吾悦广场1019 -慈溪市周巷嘉嘉 珠宝店 沈冰冰100%（注） 2019.1.14 浙江省慈溪市周巷镇嘉悦购物广场3 号楼<1-3>室 -杭州余杭区良渚荃芊珠宝商行 杭州余杭区良渚荃芊珠宝商行（原杭州祖权贸易有 限公司） 陈祖权 100% 陈祖 权 2014.6.17 杭州余杭区良渚街道莫干山路1509号(西田商业中心 1F-46#) - 3-3-2-190 合并口径客户 明细客户名称 股权结构 实际控制 人 注册日期 注册地 注册资 本 杭州富阳君豪首饰店及其关联方 杭州富阳金轩珠宝商店（原杭州富阳丰辉珠宝商行） 盛兵100% 盛兵 2016.1.21 浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北路1号(复城国际中 心1号楼1层 K120) -杭州富阳君豪首饰店（原杭州富阳丰辉珠宝商行） 2016.5.6 浙江省杭州市富阳区富春街道桂花路 47号 - 杭州富阳思涵珠 宝商行 2017.12.7 浙江省杭州市富阳区新登镇登城北路 69号新登正和商业中心1号4层 044、045 - 杭州富阳申峰珠 宝店 2019.6.17 浙江省杭州市富阳区富春街道北环路28-10号一层(F1-22a号商铺) - 杭州市滨江区曼龙珠宝商行及其关联方 杭州市滨江区曼龙珠宝商行 来一帆100% 来一帆 2015..12..1 滨江区长河街道滨盛路1766号L252 号 -杭州萧山曼佳珠宝商行(原杭州来氏珠宝有限公司) 2017.7.12 浙江省杭州市萧山区临浦镇戴家桥村峙山北路11号 -杭州市拱墅区曼亿珠宝商行 2017.6.14 浙江省杭州市拱墅区丽水路58号乐堤汇商业中心050室（铺位号B1-28） - 杭州市滨江区曼 宝珠宝商行 2018.11.26 浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨盛路3876号宝龙城3幢 101-78室 - 杭州萧山港隆珠宝商行及其关联 方 杭州市江干区依 隆珠宝商行 龚传坤 100% 龚传 坤 2016.9.9 杭州市江干区机场路117-131号一楼 B-5 -杭州萧山港隆珠 宝商行 2018.1.2 浙江省杭州市萧山区靖江街道青六南路1095号、1097 号 -杭州萧山亿隆珠 宝商行 2014.11.26 萧山区瓜沥镇航坞路212、214、216 号 - 3-3-2-191 合并口径客户 明细客户名称 股权结构 实际控制 人 注册日期 注册地 注册资 本杭州萧山帆盛珠 宝商行 2018.12.13 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇光华路355号 -杭州萧山宝琳阁珠宝行 杭州萧山宝琳阁 珠宝行 毛泉红 100% 毛泉 红 2013.11.5 萧山区义蓬街道义蓬中路505号、507 号 -注：经营主体以沈冰冰的名义进行工商登记，实际由沈冰冰、郭黎明、徐雪君共同出资经营。 （5）委托代销模式——委托代销客户 截至申报基准日，发行人报告期内各年度前五大委托代销客户（按同一控制下的客户合并统计销售金额）注册、股权等情况如下： 合并口径客户 明细客户名称 股权结构 实际控制 人 注册日期 注册地 注册资本杭州余杭区五常街道紫城首饰店及其关联方 杭州余杭区五常街道紫城首饰店 马洋100%马洋 2016..7..15 杭州市余杭区五常街道五常大道1号P1-B1M-K23 -宁波市鄞州中河紫城饰品店 2017.9.20 浙江省宁波市鄞州区中河街道钱湖北路288号印象城购物中心L2层K203号 - 吴兴天家饰品商行及其关联方 吴兴天家饰品商行（原吴兴天祥饰品商行） 赵洪100% 赵洪 2017.2.27 湖州市新天地商场-A1(红旗路56号) - 嘉善永恒饰品店（原嘉善天祥 珠宝商行） 赵玉萍 100% 2018.4.9 浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道解放西 路43、45号 - 湖州御皇祥饰 品有限公司 赵洪100%2017.2.21 浙江省湖州市吴兴 区新天地商场二 A69号 90万 元 嘉善金玉祥珠 宝有限公司 赵玉萍 100% 2017.11.10 浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道解放西路53弄4幢501室 万元 3-3-2-192 合并口径客户 明细客户名称 股权结构 实际控制 人 注册日期 注册地 注册资本 慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关 联方 慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店（原慈溪观海卫嘉和慧珠宝 店） 沈冰冰100%（注） 沈冰冰 2018.4.12 浙江省慈溪市观海卫镇观海卫路608号(嘉润购物中心 <1-216>室) -慈溪市古塘莱蒂雅珠宝店（原 慈溪市古塘嘉和慧珠宝店） 沈冰冰100%（注） 2018.4.12 浙江省慈溪市古塘街道新城大道北路 269-325号 -慈溪市宗汉莱蒂雅珠宝店（原慈溪宗汉嘉和 慧珠宝店） 沈冰冰100%（注） 2018.4.12 浙江省慈溪市宗汉 街道三北西大街1555号(滨湖天地城 A1-3号) -慈溪慧隆珠宝 有限公司 沈冰冰80% 徐雪 君20% 2017.11.24 浙江省慈溪市白沙路街道天鸿大厦<4-3>室26号 万元慈溪市白沙路莱蒂雅珠宝店 沈冰冰100%（注） 2018.9.26 浙江省慈溪市白沙路街道北三环东路1888号(爱琴海购物公园)1楼1111铺位 - 慈溪市浒山莱 蒂雅珠宝店 沈冰冰100%（注） 2018.11.14 浙江省慈溪市浒山街道新城大道南路1449号慈溪新城吾悦广场1019 -慈溪市周巷嘉嘉珠宝店 沈冰冰100%（注） 2019.1.14 浙江省慈溪市周巷镇嘉悦购物广场3号楼<1-3>室 -杭州余杭区良渚荃芊珠宝商 行 杭州余杭区良渚荃芊珠宝商行（原杭州祖权贸易有限公司） 陈祖权 100% 陈祖 权 2014.6.17 杭州余杭区良渚街道莫干山路1509号 (西田商业中心 1F-46#) -杭州市下城区神兜兜黄金珠宝商行 杭州市下城区神兜兜黄金珠 宝商行 孙付英 100% 孙付 英 2017.11.20 浙江省杭州市下城区长浜路718号东方茂商业中心B1005 -杭州萧山港隆珠宝商 杭州市江干区依隆珠宝商行 龚传坤100% 龚传 坤 2016.9.9 杭州市江干区机场路117-131号一楼 B-5 - 3-3-2-193 合并口径客户 明细客户名称 股权结构 实际控制 人 注册日期 注册地 注册资本行及其关联方 杭州萧山港隆 珠宝商行 2018.1.2 浙江省杭州市萧山区靖江街道青六南路1095号、1097号 -杭州萧山亿隆 珠宝商行 龚传坤 100% 龚传坤 2014.11.26 萧山区瓜沥镇航坞路212、214、216号 -杭州市余杭区临平街道锦源珠宝商行及其关联方 杭州余杭区南苑街道锦颉珠 宝店 李锦洪 100% 李锦 洪 2018.4.17 浙江省杭州市余杭区南苑街道世纪大道西1号1层148-3 号 - 杭州彩宝进出口有限 公司 杭州彩宝进出 口有限公司 朱建军50%，王冬 红50% 朱建 军 2013.7.18 萧山区开元加州阳光广场17幢1108室 万元注：经营主体以沈冰冰的名义进行工商登记，实际由沈冰冰、郭黎明、徐雪君共同出资经营。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对前述主要客户的核查结果，截至申报基准日，发行人上述法人或其他经济组织客户系经合法注 册、经营正常。 根据发行人上述主要客户、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及本次发行中介机构出具的承诺函，发行人董监高、核心技术人员填写的关联关系调查表，及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对前述主要客户的股东、董事、高级管理人员的核查结果，本所律师认为： 1、加盟客户慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方实际控制人沈冰冰系发 行人小股东杭州迈卡的持股67.87%的股东及法定代表人、曼卡龙投资的持股1%的小股东，前述持股不构成《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》中规定的关联方。 2、沈冰冰为公司前员工，任职期间为2009年12月9日至2015年2月1 日，在公司担任客户经理职务，因熟悉珠宝首饰行业且认同公司发展理念，辞职后成为公司加盟商继续从事珠宝零售业务。由于沈冰冰非公司关联方，且其在公司任职期间未担任公司重要核心岗位，不存在导致利益倾斜的情形。 3-3-2-194 3、发行人前五大加盟客户中杭州市滨江区曼龙珠宝商行及其关联方的实际 控制人为公司前员工来一帆，任职期间为2011年11月1日至2014年3月12日，其在公司担任采购员职务，因熟悉珠宝首饰行业且认同公司发展理念，辞职后成为公司加盟商继续从事珠宝零售业务。由于其在公司任职期间未担任公司重要核心岗位，不存在导致利益倾斜的情形。 除上述情形外，发行人报告期内前述主要客户及其控股股东、实际控制人不存在为公司前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人前述主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员密切家庭成员不存在关联关系。 2、发行人主要供应商 本所律师已在律师工作报告正文“九、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”之“4、发行人的经营方式”详细披露发行人的采购模式，分为原材料采购和成品采购。截至申报基准日，不同采购模式下，发行人报告期各年度前五大供应商及其注册信息等情况如下： （1）黄金、铂金供应商 公司黄金、铂金原材料均从上海黄金交易所采购。上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建，专门从事黄金、铂金交易的国家级市场，其基本情况如下： 名称 股权结构 注册地 成立日期 注册资本上海黄金交易所 主要股东：厦门市商业银行股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、上海国际信托有 限公司等 上海市黄浦区河南 中路99号 2002.2.6 11200万元 （2）钻石供应商 截至申报基准日，发行人报告期内各年度前五大钻石供应商注册、股权等情况如下： 序号 供应商名称 股权结构 注册地注册日期 注册资本 港福珠宝（深圳） 有限公司 黄金远33.33%；陈志远 33.33%；叶德雄33.33% 深圳市2014.11.123000万元 凯吉凯钻石（上海）有限公司 KGK DIAMONDS(HK) LTD100% 上海市2004.4.21510万美元 深圳市一加一珠宝简义林31%；张锦涛69% 深圳市2013.7.19200万元 3-3-2-195 有限公司 邦尚莉钻石（上海）有限公司 BHANSALI & CO. (H.K)LIMITED100% 上海市2006.11.920万美元 尚文钻石（上海） 有限公司 BEST TRADING CO.100%上海市2010.11.420万美元 皓宝钻石（上海） 有限公司 HOPE INTERNATIONAL INC100% 上海市2007.8.2220万美元 上海瑞丰珠宝有限 公司 庄雷30%；汪殿云持70% 上海市2013.10.13200万元 ANKITGEMS(HONG KONG) LTD SHASWAT STONE PVT.LTD HOLDING 50% ; ARMAAN DIAM DMCC HOLDING 47.5% ; DHWANIL SHAH HOLDING 2.5% 香港 2005.1.1760万港币 COMINCO(BELGIUM)BVBA CLAUDE NOBELS HOLDING 100% 安特卫普（比利时） 1986.1.618600欧元 （3）受托加工方 截至申报基准日，发行人报告期内各年度前五大受托加工方注册、股权等情况如下： 名称 成立日期 实际控制人 生产地 注册资本深圳市金麒隆黄金珠宝 首饰有限公司 2012.12.26 苏春道 深圳市龙岗区 1000万元深圳市宝阁尚品珠宝有 限公司 2014.11.10 蒋胜军 深圳市龙岗区 100 万元深圳市峰汇珠宝首饰有 限公司 2009.1.12 叶向洲 深圳市盐田区 3000万元深圳市凯恩特珠宝首饰 有限公司 2008.11.13 蔡国成 深圳市罗湖区 2000万元深圳市兴深祥珠宝有限 公司 2016.11.21 宗国 深圳市龙岗区 500万元深圳市美钻源珠宝首饰 有限公司 2011.2.19 李玉周 深圳市盐田区 1000万元广州爱菲图珠宝有限公 司 2010.6.7 王科 广州市番禺区 1600万元深圳市指尖坊黄金珠宝 首饰有限公司 2015.4.27 韦利勇 深圳市龙岗区 200 万元 （4）成品供应商 截至申报基准日，发行人报告期内各年度前五大成品供应商中，除在前文已 3-3-2-196 披露过的供应商外余下2家成品供应商注册、股权等情况如下： 公司名称 深圳市简梵珠宝有限公司股权结构 股东 比例张依云 70.00% 黄航 30.00%实际控制人 张依云 注册日期 2016.11.15 注册地 深圳市罗湖区 注册资本 100万元公司名称 深圳市星宝缘珠宝文化发展有限公司 股权结构 股东 比例陈冬伟 48%庄敏龙 26%曾宪钦 14%朱毅刚 10%许丹丽 2%实际控制人 陈冬伟 注册日期 2014.4.17 注册地 深圳市罗湖区 注册资本 520万元 根据发行人的说明，本所律师对采购负责人和主要供应商的访谈结果，发行人董监高、核心技术人员填写的关联关系调查表，主要供应商、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的承诺，本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对前述机构主体的股东与董事、高级管理人员的核查结果，本所律师在比利时政府网站、香港公司注册处网上查册中心对上述境外供应商注册信息的核查结果，本所律师认为： 1、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系； 2、不存在上述供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联 方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。 二十五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违 3-3-2-197 法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市同意与签署上市协议。 ——律师工作报告正文结束—— 3-3-2-198 第三部分 签署页 本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告签署页 律师工作报告于二零二零年______月_____日出具，正本一式五份，无副本。 国浩律师（杭州）事务所 负责人： 颜华荣______________ 经办律师：刘志华______________ 刘 莹______________ 王锦秀______________