信托计划参与私募基金的介绍

基小律说： 信托公司及信托计划在中国私募基金的LP群体中属于“寂寂无闻”的一类群体，但其实承担了大量的“台前工作”。过往信托公司出现在私募基金的投资人群体中通常是以“资金通道”的角色出现，即信托公司不是资金的提供者，而是资金的搬运工。本文拟介绍信托计划与私募基金的合作模式。 快来和基小律一起看看吧~ VC小乒乓的窝 | 来源 目录 一、信托计划介绍 二、信托业的转型发展 三、新形势下信托公司和私募基金的合作 四、待解决的问题 1 信托计划介绍 （一）阳光私募基金 创业板开板后中国股市迎来了一波投资热潮，彼时公募基金发展受限，而私募证券投资基金因《基金法》尚无“非公开募集”的相关内容而“师出无名”，由此诞生了早期信托公司和私募基金的合作，即大名鼎鼎的“阳光私募”。所谓阳光私募基金通常是指由信托公司作为发起人和受托人、投资者作为委托人、私募基金公司作为投资顾问、银行作为资金托管人、证券公司作为证券托管人，依据《信托法》发行证券投资类信托集合理财产品。本文阐述的阳光私募证券基金是指受银监会监管，在信托平台发行，资金由银行托管，股票交易由证券公司担任经纪，私募基金公司担任投资顾问，定期公示业绩的私募基金。 而之所以叫“阳光”，其实指的是将原本运作管理不规范、信息披露不完善的私募基金，通过信托公司发行信托计划的方式，由信托公司来进行规范管理和信息披露，把私募拉到阳光底下晒一晒。此时私募基金管理人（彼时还无这一称呼）通常为“阳光私募基金”的投资顾问，信托公司是“阳光私募基金（信托计划）”的管理机构。 （二）银-信-私合作通道 2012年《基金法》修订新增了“非公开募集”的相关内容，私募证券投资基金及其基金管理机构正式合法化；2014年《私募办法》颁布，私募基金管理人登记和产品备案走上新轨道，一方面使得阳光私募基金的运作模式丧失了存在的必要性，另一方面私募基金行业的发展也成为了各路资金非常关注的领域。而当银行理财资金开始进入到股权投资领域时，受限于相关监管的要求，银行理财资金往往不能直接投资于股权投资项目和股权投资基金，因而只能借助于投资领域广，投资方式灵活的信托计划来“借道”投资，形成了银-信-私的合作通道。 但随着资管新规的出台，银行业投资于股权投资市场的热情骤减，继而这一块的合作情况也呈现出断崖式下跌。 2 信托业的转型发展 《中国金融稳定报告2020》指出：“我国信托业从诞生之初就具有浓厚的银行色彩，以资金信托起家，大多数信托公司通过类银行信用中介模式赚取利差收入，为受益人利益最大化服务的受托人文化缺失，融资功能畸形发展，业务偏离本源，异化为融资通道。”，给未来几年信托业务的转型发展定下了基调： 1.应持续压降融资类信托业务及通道业务的规模。这一目标会和资管新规的要求紧密衔接，避免信托公司和信托计划沦为资金逃避监管的通道。 2.引导信托公司回归资产管理业务本源，开展具有直接融资特点的资金信托，对于资金池业务严格限制。这一目标将会引导信托公司慢慢转型为真正进行“受人之托、代客理财”的资产管理机构，其资金信托业务要寻找新的增长点。这也是近期不少信托公司希望涉足股权投资领域的动机之一。 3.大力发展财富管理信托业务，满足高净值客户对于理财和财富代际传承的需要。信托自身具有的独特法律地位让其在理财和财富代际传承上有天然的优势，不过过往在这一领域，国内信托公司和国际机构相比仍有较大的差距，这块业务一直不太凸出。在资金业务发展受限，加上政策鼓励开展服务信托业务的背景下，相信国内信托公司会逐步在这一领域发力。 3 新形势下信托公司和私募基金的合作 正因为信托公司近年来的过往常规业务受到了极大的限制，“躺平”依靠信托牌照赚资金“过路费”的好日子已经一去不复返，因此近年来已经有不少信托公司在用新的形式涉足股权投资领域，继而和私募基金展开合作。 （一）自有资金投资 信托公司本身具有较强的股东背景和资金实力，有充足的固有资本，因此其存在成为私募基金LP的可能性。不过现阶段信托公司利用自有资金直接投资私募基金，将受到《信托公司管理办法》及《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》中对于信托公司固有资金股权投资范围、规模和期限的限制，以及《信托公司净资本管理办法》中对风险计提的要求，一般而言信托公司较难用自有资金直接投资于私募基金。 不过，信托公司可以通过自身的全资子公司来对私募基金进行投资。例如“浦信金融科技企业股权投资基金”由上海信托全资子公司上信资产投资设立，上信资产为首批基金投资人。 （二）信托公司设立或参股私募基金管理人 信托公司可以自行，或通过设立子公司、子子公司等方式申请私募基金管理人登记资格，继而自行发行私募基金，或与其他私募基金管理人合作。据媒体报道，曾有41家信托公司在基金业协会登记为私募基金管理人，不过这一数量目前已在持续下降，但信托公司的子公司们登记为私募基金管理人的情况仍很常见。以中信信托为例，中信信托自身在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其下多家子公司亦登记为私募基金管理人，如中信聚信（北京）资本管理有限公司、中信锦绣资本管理有限责任公司等。 （三）信托公司发行FOF产品对私募基金进行投资 部分信托公司已经开始试水发行FOF产品来对私募基金进行投资，通过筛选、尽调等方式确定投资对象（子基金），和私募基金开展合作。 不过由于信托公司能够招徕的投资人的资金久期方面，和银行开展理财业务类似，也并非是长期资金，因此信托公司发行的FOF也通常以流动性较强的证券投资和固定收益类投资为主，对私募股权投资基金的难度仍然是非常大的。信托公司寻找“长钱”的能力也并不优秀。加上限制信托公司开展资金池业务，也进一步加大了信托公司发行PE-FOF投资私募股权投资基金的难度。 （四）对接家族信托客户等高净值客户 信托公司因自身开展其他信托业务，如慈善信托、家族信托等，会接触到一些高净值客户，这方面可能能够形成一定的转化，成为私募基金的投资人。 4 待解决的问题 （一）多层嵌套问题 信托公司如通过发行信托计划等方式筹措资金来对私募基金进行投资，则受限于资管新规多层嵌套限制的要求，可能在具体投资行为上受到一定影响。这一点和银行理财资金与私募基金的合作大体类似。 （二）IPO退出路径受阻问题 信托计划作为私募基金的LP，继而成为拟上市主体的间接股东，目前仍然在IPO等环节受到“三类股东”监管要求的影响，无法顺利实现退出。因此大部分私募基金在接受信托计划投资的时候会有相当程度的顾虑。考虑到公平对待资管产品的问题，信托计划应该尽早在IPO等环节取得和资产管理计划等产品同等的待遇。 点击下方每部分链接查看更多原创文章！ 投资基金系列文章 股权投资系列文章 IPO系列文章 基小律系列课程 点击“阅读原文”，收听更多语音课程！ 责任编辑：