贸易信贷及跨境担保相关业务问答
问：外债结汇可否用于支付到期的银行承兑汇票?
答：根据《外债登记管理办法》(汇发〔2013〕19号)及其操作指引的规定，外债结汇不得用于偿还金融机构发放的人民币贷款。如外债债务人从境内其他机构采购货物，货款支付采用银行承兑汇票方式结算，在汇票到期日，债务人按规定提供相应结汇用途的证明材料，银行尽职审查办理外债结汇后，债务人所得的人民币资金可通过银行宕账后支付给供应商，或者划入企业自身的人民币账户，由银行在5个工作日内支付给供应商(债务人的直接交易对手)。
问：国内外汇贷款账户是否存在开户行限制，贷款账户是否要与贷款合同一一对应?贷款行与还款行不是同一家银行的如何操作?
答：根据《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》(汇发〔2002〕125号)的规定，企业在注册地银行借用国内外汇贷款，国内外汇贷款专户只能开立在贷款行;企业从异地银行贷款，贷款专户可以开立在异地的贷款行，也可以在企业注册地银行开立贷款专户。
在企业及贷款行能够区分贷款资金的前提下，一家企业在同一债权人的国内外汇贷款可以只开立一个贷款专户。
债务人办理以偿还贷款本息为目的的购、付汇手续时，债权人为银行的，只能在债权银行或其注册地银行办理。 债权人与债务人的购、付汇银行不是同一家机构的，债权人应在向债务人出具的还本付息通知单上加注：“已按照国家外汇管理局国内外汇贷款外汇管理有关规定进行了真实性、合规性审核，请____银行____分(支)行协助办理有关售、付汇手续”，并签字、加盖业务公章。售、付汇银行须凭债权人加注、盖章的还本付息通知单办理售汇或境内外汇划转手续。
问：银行承兑的90天以内的远期信用证，如到期日恰为法定节假日，导致承兑日到实际付款日超过90天，超出天数是否可不占用银行短期外债指标?
答：根据《国家外汇管理局关于核定2011年度境内机构短期外债余额指标有关问题的通知 》(汇发〔2011〕14号)等规定，期限在90天以下(含)已承兑未付款远期信用证和90天以下(含)进口货物贸易项下的海外代付不占用短债指标，但应纳入外债统计。如果银行承兑的90天以内的远期信用证，到期日恰为法定节假日，导致承兑日到实际付款日超过90天，因非有意所致，超出天数可不纳入银行短债指标管理。
问：境内一机构持有对另一家境内机构的债权，可否转让给境外机构?
答：境内机构将境内债权转让给境外机构，其结果是内债转为外债。根据《中华人民币共和国外汇管理条例》等法规规定，我国对外债实行规模管理和登记制度，此类跨境债权转让尚无法规明确可以办理。目前，未经外汇局核准，境内机构不得擅自办理此类跨境债权转让业务。此前，已有境内机构因此类交易蓄意规避外债管理和统计监测被外汇管理局处罚。
问：内保外贷资金可否用于在境外从事股票、债券、信托产品或基金等证券类投资?
答：根据跨境担保管理规定，内保外贷项下主债务资金仅用于债务人正常经营范围内的支出，不得进行投机性交易。对于境内机构依法设立的境外投资企业，如其使用内保外贷资金从事证券投资，其在取得商务部门批复的经营范围中应包括证券投资业务。
对于非我国“走出去”的境外企业，除金融类公司外，一般的生产经营企业主业也非金融投资。因此，除特殊情况外，外保内贷主债务资金不得用于购买或投资境外股票、债券、信托或基金等金融产品。
对于外保内贷主债务资金能够购买境外股票、债券等产品的情形，担保人应采取尽职审查措施，确保支付对价不通过直接或间接方式回流境内;购买二级市场金融产品的，应核实一级市场的发行收入未曾调入过境内使用。
问：外债资金可否办理定期存款或购买理财产品?
答：根据《外债登记管理办法》及其操作指引的规定，外币外债在不发生资金汇兑的前提下，可在同一分局辖区内、同一银行办理定存。外币外债不得用于理财。根据《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》(银发〔2012〕165号)，人民币外债不得转为定期存款或购买理财产品。
问：境内两家非金融机构之间的债权债务可否接受境外机构或个人提供的担保?境内金融机构为非金融机构办理的无授信性质的业务如保函等，可否接受境外担保?此类担保可否归入其他形式的跨境担保?
答：根据《跨境担保外汇管理规定》(汇发〔2014〕29号)，外保内贷业务项下的主债务限于境内金融机构对境内非金融机构的本外币贷款或授信。境内两家非金融机构之间交易产生的债权债务，以及境内金融机构为境内企业出具的无授信的银行保函等，如接受境外担保则属于“外内内”的外保内贷形式，不在规定允许办理的外保内贷业务范围之内。此类跨境担保不属于其他形式跨境担保。
问：境内机构办理其他形式跨境担保有何管理和统计监测要求?
答：根据《跨境担保外汇管理规定》(汇发〔2014〕29号)，除外保内贷和内保外贷这两类担保外的其他十二种跨境担保形式，担保人在确认被担保人资格条件、商业合理性、主债务资金用途、履行倾向性及与其他外汇管理法规或其他部门的限制性规定是否存在冲突等要项均合规后，可自行签订担保合同，无须在外汇管理局办理登记手续。其他形式跨境担保发生担保履约时，银行应审核担保符合规定后，才能办理履约款的收款或付汇手续。担保履约后形成对外债权的，需办理对外债权登记。
问：企业融资租赁等非资金划转类外债如何办理提款登记和还本付息手续?
答：非资金划转类外债不能通过银行体系采集资金划转信息，因此资本项目信息系统无法抓取相应的提款信息，此类提款需要企业持相关证明材料在外汇管理局办理备案。根据《外债登记管理办法》(汇发〔2013〕19号)及其操作指引的规定，融资租赁外债提款主要提供进口报关单等证明材料。外汇管理局在资本项目信息系统中录入提款信息后，系统会产生可流出外债余额，企业可直接到银行办理此类外债的还本付息手续;银行需在资本项目信息系统中查询到对应外债确有可流出余额并核实其他规定材料后，才能办理还本付息手续。此外，企业需在国际收支申报时填写外债业务编号。
问：在上海试点办理的银行境外贷款登记业务中，境内银行对非居民发放的境外贷款在用途上是否存在限制?
答：银行境外贷款应用于境外机构在境外的生产经营活动，不得以借贷、直接投资、证券投资等方式直接或间接调入境内使用。此类使用实际结果是境内银行的贷款又以外资身份回流境内。
问：外币外债结汇可否用于偿还境内金融机构发放的人民币贷款利息?外债结汇所得人民币资金如划至其他银行后进行支付，银行如何履行尽职审查职责?
答：《外债登记管理办法》及其操作指 引(汇发〔2013〕19号)规定，外债结汇所得人民币资金不得用于偿还境内金融机构发放的人民币贷款。根据外汇局的政策解释口径，此政策是指外债结汇不得偿还金融机构发放的人民币贷款本金及利息。
《外债登记管理办法》及其实施细则规定，银行在办理企业外债结汇时，应对企业声明的结汇资金用途进行尽职审查。企业提供的资金用途证明文件事后发现存在明显瑕疵的，银行应承担相应责任。无论结汇所得人民币资金是否划到其他银行办理支付，结汇银行都应承担尽职审查职责。如果结汇银行不能确保划到他行支付的人民币资金合规使用，难以落实尽职审查职责，则结汇所得人民币资金应在结汇银行办理支付。
问：外债结汇可否用于备用金?是否存在月度结汇10万美元的限额?
答：外债结汇可用于企业备用金。为满足不同类型企业的实际需要，《外债登记管理办法》及其操作指引未限定月度备用金结汇的最高限额。银行可根据该企业未来一个月真实、合规的人民币零星开支(非工资、货款、租金、工程款、税费等确定性支出)需求，合理评估和确定企业的备用金结汇数额。对于频繁以备用金名义办理结汇的企业，外汇管理局将实施重点核查和检查，并追究违规办理结汇的银行责任。
问：非银行金融机构分支机构作为内保外贷的反担保人，是否须遵守《跨境担保管理办法》中“非银行金融机构作为担保人，应取得总行或总部授权”的要求?
答：非银行金融机构本身作为反担保人，通过境内银行办理内保外贷，其本身非内保外贷的直接对外担保人，不属于《跨境担保外汇管理操作指引》第一部分第三条的涉及范围。但是，非银行金融机构可否通过银行办理内保外贷业务，以及履约后能否办理对外债权登记，还应遵循“潜在冲突标准”，即除因改革内保外贷政策而配合进行的相应制度安排及外汇局明确的例外条款外，担保签约时现存的、担保履约后可能新发生的跨境债权债务或资产所有权关系，与现行资本项目或相关部门(如行业主管部门)的限制性规定不应存在潜在冲突。如存在冲突，则担保合同无法履行。此外，金融机构境内分支机构出具反担保，是否需要总行或总部授权，还应符合金融机构自身的内控要求。
问：根据《跨境担保管理办法》及其操作指引的规定，企业在办理外保内贷业务时，如发生担保履约后未偿清对外债务的，未经外汇局批准，不得新签外保内贷合同，已签约尚未提款或全部提款的，暂停办理新的提款。对于此项规定，银行如何执行，可否在签约环节一并要求企业提供签约暂停及提款暂停承诺?
答：境内金融机构在为境内企业办理外保内贷业务时，应履行必要的尽职审查职责，要求企业提供相关担保等信息，并承诺其在其他银行不存在外保内贷履约后未偿债务。至于金融机构采取何种方式在何环节要求企业提供承诺，由金融机构自行掌握，但无论采取何种方式，金融机构均须确保将上述的“两个暂停”审核职责落实到位。问：外籍个人能否将其境内所得(如股息等)直接借给境内企业使用?答：外债资金可以来源于非居民个人在境内开立的本外币账户内资金，账户内资金可以来源于其境内取得的合法收入。根据《外债统计监测暂行规定》及其实施细则、《外债登记管理办法》及其操作指引等法规，境内中资企业向非居民个人举借外债必须取得国家发展与改革委员会核定的中长债指标或外汇局核定的短债指标。普通外资企业举借外债的规模不得超过其投资总额与注册资本的差额。企业签定外债合同后十五个工作日内，须到注册地外汇局办理外债登记。
问：境内企业在香港发行人民币债券，是否需要取得外汇管理局的批准或备案?
答：根据《外债登记管理办法》及其操作指引等规定，境内企业在香港发债纳入外债统计监测范围，企业在取得相关主管部门同意其发行人民币债券的批复后，还应按规定在注册地外汇管理局办理外债登记手续。
问：一笔国内外汇贷款可否开立2个以上的国内外汇贷款账户?企业归还国内外汇贷款可否不使用自有外汇先行购汇?
答：根据《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》(汇发〔2002〕125号)，一笔外汇贷款只能开立一个贷款专用账户，其含义是一笔外汇贷款不能开立多个国内外汇贷款专用账户，但同一借款人同一债权人的多笔外汇贷款可共用一个国内外汇贷款专用账户。
债务人偿还国内外汇贷款本息时，无须先使用自有外汇、不足部分再购汇。
问：国内外汇贷款可否在境内银行办理套期保值?
答：国内外汇贷款可参照外债套期保值的规定办理套期保值业务，且只能以锁定外汇贷款还本付息的风险为目的。银行应审核保值合同对应的国内外汇贷款交易实盘背景，并留存证明材料。
问：外债项下提款是否可以不调入境内?
答：目前明确允许通过非资金划转类方式办理外债提款的，主要是政策性外债转贷款和跨境融资租赁。
除另有明确规定外，境内机构的资本项目外汇收入应当调回境内，境内机构的资本项目外汇支出应当从境内办理汇出。若无外汇局认可的正当理由，如商务主管部门已经批准的债转股业务等，外汇局一般情况下不认可非资金划转类提款、还本付息等以收抵支的做法，以防范债务人规避资本项目管理政策。
问：资本项目信息系统中外债业务为何出现滞留数据，滞留数据应如何处理?
答：境内银行需按“关联规则”上报企业外债开销户、提款、结售汇及还本付息等交易数据。其中，“业务编号/核准件号/备案编号”为必填项，外债业务应填写对应的外债业务编号，交易数据由银行通过自身业务系统按“接口程序”向外汇局端的数据综合采集平台报送。在数据存储至资本项目管理信息数据库后，系统对上报数据按照“关联规则”实施校验，符合规则的数据识别为“正常数据”，不符合规则的数据识别为“滞留数据”。对于滞留数据，银行须按照关联规则修改交易数据后重新向系统报送 。
作者单位：外汇局上海市分局
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