从监管逻辑深度解析理财业务

理财业务的三失控，可能加大金融体系脆弱性，或对整个金融体系带来了较大的风险，且不能被监管部门有效监测。可时至今日，理财业务的系统法规依然没有出台，一个《暂行办法》暂行了十多年，后面只有几个补丁式的规章，无法从系统上管控理财业务风险。因此，我们预计正式文件出台时已不远，其基本要义与《征求意见稿》相近。

本文第一部分简述我国银行理财业务发展史，重点回顾它如何脱离资产管理本质，而沦落为影子银行，以及这期间监管部门的应对。

第二部分则是理论分析，阐述银行存贷款业务与资产管理业务在逻辑本质上的区别。

第三部分，分析理财业务的这种沦落，会带来哪些后果。

第四部分是我们对监管取向的预期。

第五部分则是在前述监管取向下，理财业务的未来出路。

一、理财业务野史

银行原本的主业是存贷款业务。储户们把钱存在银行，大家有存有取，但终归会沉淀下一笔相对稳定的金额，银行就将其用于放贷，并以此赚取贷款利率、存款利率之间的息差。这一模式已延续几百年，老少兼知。

后来，我国银行业于2004年开始出现了理财业务。

关于理财业务的定义，银监会2005年颁布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令2005年第2号，以下简称《暂行办法》）第二条指出：

本办法所称个人理财业务，是指商业银行为个人客户提供的财务分析、投资顾问等专业化服务，以及商业银行以特定目标客户或客户群为对象，推介销售投资产品、理财计划，并代理客户进行投资操作或资产管理的业务活动。

也就是，理财业务大致包括两大类：（1）理财顾问服务，就是咨询，银行只仅出主意，卖点子；（2）综合理财服务，即理财产品的设计与销售，暂行办法定义为（第八条）：

个人理财综合委托投资服务（以下简称综合理财服务），是指商业银行在向客户提供顾问服务的基础上，接受客户的委托和相关授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式，由银行选择、决定投资工具的买卖并代理客户进行资产管理等的业务活动。

在综合理财服务活动中，客户授权银行代表客户按照合同约定的投资方向和方式，进行投资和资产管理，投资收益与风险由客户或客户与银行按照约定方式承担。

后一类是我们研究的重点。

具体实践中，大致就是银行设立一个理财产品（含具体合同），向投资者（一般就是银行原有的存款、贷款客户）出售，以此募集了资金。然后银行作为受托管理人，把这些资金按约定进行投资，取得的收益按约定分配给投资人，自己则收取管理费。一听起来，这应该是资产管理业务，不属于存贷款业务。

1、早期投向债券为主

起初，理财资金投向就是银行间市场的各种高等级债券，所以我们觉得它和货币基金、债券基金非常类似

其背景，是银行间市场早年就实现了利率市场化，利率较高，但个人不能直接参与。个人的存款利率则受管制，较低。两者间存在明显利差（仅极少数时期倒挂），而货币基金、债券基金实则可充当两个市场的套利工具，个人购买基金，基金再投向银行间市场的债券。既然这事基金公司能做，银行还不如自己做……于是他们就开始做了。

但理财产品和公募基金又有很大区别，公募基金的管理人只收取固定管理费（但这又太过死板了，对基金管理人激励不足），套利空间的其余部分都归属投资者。

而理财业务，则可双方自行约定。通行的做法，是给客户一个固定的收益率，剩下的都归银行管理人，被称为“超额留存”（这和公募基金刚好相反，投资者拿了固定部分，银行拿走了套利空间的其余部分）。虽然这并不违反规定（《暂行办法》允许双方自行约定），但这约定的收益率却给后来的刚性兑付埋下了伏笔，有点偏离资产管理业了。再者，由于银行获取的是“超额留存”，他们就存在拉大套利空间的动机，而其中一个简单的方法就是期限错配，为管理期限错配，又对资金池产生需求，进一步偏离资产管理业。

2、非标纳入投资范围

但是，“非标准债权（非标）”纳入了理财资金和投资范围，我们就猛然发现理财业务加速变味了。

所谓非标，本质就是向企业的贷款，贷款条件由双方议定，不是证券那样的标准化合约，所以称为非标。由于早期规定，银行理财资金用途有限，且没有投资人主体，所以作为规避，有银行发明了“银信合作”，先由信托公司设立一只信托计划，向借款人发放贷款，然后银行理财资金去购买信托计划。简单粗暴，只需要一个信托计划作为通道，理财资金就实现了向借款人放款。同时也可以以信托计划出面，投资其他领域，包括股票一级市场（打新）、二级市场、另类投资等。

另一头，银行又继续向理财产品投资人支付稳定的收益率，刚性兑付正式确立，已和高息揽储类似。

由此，银行理财业务本质上已经是存贷款业务，只不过利差薄一点而已（因为理财的收益率高过存款利率）。这种表外的存贷款业务，是一种典型的影子银行。

因为银行存贷款业务是赚取息差的，那么在息差率稳定的情况下，规模越大越赚钱。所以，银行一般来说都会有强大的动机去做大规模。然后，风险越高的贷款客户，其贷款利率也越高，有些银行会为了盈利，去拓展这些客户（贷款业务的风险偏好上升）。这些行为都会加大银行风险，但由于银行“大而不倒”，出事时国家会救，所以银行行长们并不担心这一点，拼命做大规模，放大风险。这是银行业务本质决定的。所以，各国均对银行施以严格监管，设置资产充足率、不良率、流动性等监管指标，遏制其无度扩张，不让其风险失控。

但是，理财资金投向非标（本质是贷款），实质上已经成为了存贷款业务，且不受资本充足率、不良率、流动性等监管指标制约，风险有可能失控。

监管层很快发现了这种做法，于是发文叫停。但是，银行又有了新的发明，理财资金不再去直接购买信托计划，而是购买了信托计划的受益权……意思是说，我没购买该信托计划本身，只是买了其受益权。

这几乎是中世纪信托问世的翻版。有钱人的财产继承要课重税，所以就不继承了，而是把它委托给受托人，受托人管理财产，财产收益则支付给受益人（比如子女）。子女拥有受益权，这种受益权可转让。

银行就像欧洲中世纪的大财主一样，找到了信托计划这一利器，理财资金几乎实现了所有的投向。尤其是在2010年开始的宏观调控中，监管层不允许银行信贷投向房地产、地方融资平台、两高一剩等领域，而银信合作则绕开这一监管。于是，银监开始着手遏制，2008-2011年竟然连发十文干预此事，狂刷存在感，比某些证券分析师发深度报告还勤快。

2008年9月《关于印发<银行与信托公司业务合作指引>的通知》（银监发[2008]83号）

2009年7月《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有半问题的通知》（银监发[2009]65号）

2009年12月《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号）

2009年12月《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号）

2010年8月《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号）

2010年12月《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）

2011年1月《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》（银监发[2011]7号）

2011年5月《（办公室）关于规范银信理财合作业务转表范围及方式的通知》（银监办发[2011]148号）

2011年6月《（非银部）关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》（非银发[2011]14号）

2011年7月《关于进一步落实各银行法人机构银信理财合作业务转表计划有关情况的函》（银监办便函[2011]353号）

如果这些文件被严格执行，这些表外资产全部回表，估计好多银行的监管指标会“爆表”。但是，就在银监与银行进行猫和老鼠的游戏时，2012年证监会突然间来给银行提供了神助攻。当年的券商创新大会后，券商资管、基金子公司、期货公司资管都被允许充当通道，流程和信托一样。

银监会发现自己当初刷屏用的十道令牌全成了废纸，于是一改监管方式，干脆直接规定非标资产的总量上限。2013年，银监会颁布《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号），规定理财资金投向非标资产，不得超过理财总额的35%，亦不得超过银行总资产的4%。

该文件于3月27日公告，次日，银行股行业指数大幅低开，全天暴跌超6%，足可见威力之强大。

但是，监管层这相当于承认自己无法杜绝影子银行，只能退而求其次，限制其规模。该规定取得较好效果，此后非标总量得到控制。但仍然有部分银行，将非标资产通过种种手段包装成标准化债券（所谓“非标转标”），从而规避了监管。

二、理财业务本应是资产管理业

把市场搅得鸡飞狗跳的理财业务及其监管，到底问题出在哪呢？我们认为，这还是要从业务的根本商业逻辑上去找到关键点。

存贷款业务和理财业务（资产管理业务），虽然表面上都把客户把钱交给银行，银行再去投放，但其实本应有是截然不同的商业逻辑。

存贷款业务，即通称的银行表内业务，是两层债权-债务关系。首先是存款，储户把钱借给银行（第一层债权-债务关系），银行以自身信誉为保障，只要银行不倒闭，这钱就可随时还给你（或按约定时间还给你）。此时，储户不用在意银行把这钱拿去做了什么，反正不管做什么，只要银行不倒闭，存款就能还你。然后，银行留一部分存款资金用来应付储户的取款，其余的大部分沉淀资金则拿去放贷款（第二层债权-债务关系）。而且，银行所有来源（包括存款）的资金会汇总在一起使用，即俗称的“资金池”，存款和贷款间没有科目对应关系，某笔存款和某笔贷款间更不存在一一对应关系。资金池是银行表内业务的终极神器，有了它，银行可实现资产与负债之间规模（积少成多）、期限（续短为长）、信用风险（用低风险资金为相对高风险业务融资）的错配，从而能够动员社会闲散资金，集中形成资本，用于生产。

然后，银行开始工作。他们要履行筛选、审查、监督借款人的工作（为克服信息不对称而进行的信息生产工作），这也理解为是一种专业的债权投资管理服务；此外，如果借款人万一还不了钱，银行则自己承担损失（信用风险由银行吸收，银行用利差收入覆盖坏账，不转嫁给存款人）；而如果突然间来取款的储户特别多，银行自己留存的资金不够，那么它还得向金融市场或央行紧急借款（不能以贷款还没到期收回为由拒绝储户取款），并为此承担成本（流动性风险也由银行吸收）。因此，银行是基于：（1）信息生产工作；（2）承担信用风险；（3）承担流动性风险等，获取其相应回报。这是银行存贷款业务的商业逻辑。

而资产管理业的逻辑则完全不一样。资产管理业，是投资人将资金托付给资产管理人，请其为自己从事投资（《暂行办法》称是委托关系，但也接近信托关系）。资产管理人按照事先约定的方式收取管理费（可以是管理资产的固定比例，也可以是投资收益的分成），然后把扣除管理费后的投资收益交还给投资人。资产管理人以自己的专业能力，勤勉地为投资人提供资产管理服务，但投资结果由投资人自行承担，不保证收益。而且，资产管理业务不应该有“资金池”，每项资产管理产品（可以有多个投资人）的资金来源与运用是清晰的，不会和别的产品的钱混在一起使用，这样才能算得清投资人的收益。

比如典型的资产管理业是公募基金业，基金公司是基金管理人。比起投资人自行投资，这样做的好处，一是基金公司的基金经理在投资方面更为专业，二是公募基金汇集了众多投资人的资金，能够更好地实现分散化投资或履行股东权利，实现规模优势。资产管理人的回报仅来自专业的投资管理服务，管理人不为投资人承担流动性风险（有些资产管理产品可随时赎回或转让，流动性较好，但这种流动性并不是管理人提供的，所以不属于“管理人承担流动性风险”）、信用风险等。

所以，这本该就是两门生意，有着截然不同的商业逻辑。我们将两者作个简单对比：

银行存贷款业务，是用资金池来吸收流动性风险，用资金池的错配来赚取利差，利差又是用来覆盖坏账。而资产管理业务，不用承担这两种风险，所以理论上不必设立资金池。而且，理财业务设了资金池，还为利益输送创造了空间（多只理财产品的资产混在一起运用，边界不清，管理人可随意调节某只理财产品的收益）。

而银行的理财业务，理应是资产管理业务。它肯定不能是存贷款业务，否则就应该一并纳入表内，统一实施资本充足率、不良率、流动性等监管。

但是，我国银行理财业务，却因有意无意的混淆，也不像是真正的资产管理业务。比如，我国银行理财业务一直存在资金池操作，屡禁不止。还有，银行发行理财产品，很多情况下竟然是向投资人约定收益率的，而不是约定管理费。以及其他问题。最后，就形成如今这种现状，即理财业务既不是存贷款业务，也不是真正的资产管理业务……那它到底是什么呢？

三、逻辑扭曲带来的影响

在法律人士、从业人士继续探讨理财业务终究是什么的过程中，这一现状所带来的影响却纷纷显现。其中也有好的影响，但更多是负面的影响。

（1）倒逼利率市场化：这一点是积极影响。我国利率市场化进程接近末尾，这几年进展较快，而理财业务对起到积极的推动作用。况且，从其他国家经验上看，利率市场化其实是经济发展到一定阶段后的内生要求，即使监管没放松，市场也会自发地用其他方式突破。理财业务就是一例。理财业务使更多投资者获得投资性收入，使更多借款人拿到融资，有其积极意义。

（2）整体风险不明：部分理财业务本质上接近存贷款业务，或者说是把部分表内放款业务转移到表外（但风险依然由银行承担），从而规避了监管，使部分监管指标失真。比如，理财资金投放的非标，不用计提拨备和资本占用，也不计算不良率，也不用回避高风险领域（比如监管层叫停向地方政府融资平台、房地产开发商等领域投放信贷，但理财资金投放可规避此监管），最终导致监管层对整个银行体系的风险评估不准确，可能引发严重后果。

（3）抬高无风险收益率：由于银行在我国仍然拥有极高信誉，他们发行的理财产品又因为刚性兑付，被很多投资者默认为无风险，从而，理财产品收益率实际上是一种无风险收益率。当然，结合第（1）点来看，如果原来的无风险收益率是人为低估的，那么抬高它也算好事。但问题是，刚好有时货币当局希望压低无风险利率时，实施宽松货币政策时，宽松的效果却被抵消了。因此，这造成了对货币政策传导效果的干扰。

四、监管取向及其影响

监管的意思一直是明确的、坚定的，但执行却是稀里糊涂的。

其实，早在2014年银监会曾颁布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），里面对理财业务多方面做出详尽规定，使其成为真正的资产管理业。其中包括：

非标资产回表，非标资产不允许错配，穿透管理（解包还原）和限制通道层级，分组产品的监管，细化托管制度，不允许资金池，建立风险准备制度等……

通篇看下来，若严格执行，那么银行理财业务就回归资产管理了。但是，因为种种原因，该征求意见稿征求了两年多意见，依然没有下文。而这两年，理财业务规模疯狂增长到23万亿元（2015年底），占银行业表内资产比例高达20%多，已经到了不得不收拾的时候了。

首先，规模失控：2015年底总规模达到23万亿元，2016年上半年仍在增长。

其次，投向失控：经过层层通道，理财资金已经实现多种投资，甚至包括风险极高的为恶意并购融资。虽然真正意义的资产管理业，理论上可以为合格投资提供所有种类的投资管理服务，当然也包括高风险投资。但是，这是建立在信托关系基础上。但目前理财业务仍有表外存贷款业务的嫌疑，

还有，杠杆失控：经过多层通道，层层叠加杠杆，最终会使杠杆奇高，加大整个金融体系的潜在风险。

理财业务的三失控，可能加大金融体系脆弱性，或对整个金融体系带来了较大的风险，且不能被监管部门有效监测。可时至今日，理财业务的系统法规依然没有出台，一个《暂行办法》暂行了十多年，后面只有几个补丁式的规章，无法从系统上管控理财业务风险。因此，我们预计正式文件出台时已不远，其基本要义与《征求意见稿》相近。

在看到正式文件前，我们尚不能准确评估其带来的影响。但根据监管精神，至少可以肯定以下几点影响：

（1）理财业务量价齐跌。总量控制，甚至有所收缩。因不能错配、信用风险加大、业务成本加大等原因，理财的收益率会下降。

（2）非标业务得到遏制，资金可能回流债券市场，或者干脆就离开理财业务。这对借款企业的流动性并不利，但利好债券市场。

（3）信贷（非标）资产获取能力较强的银行形成差异化优势。

五、未来的展望

对于未来，我们觉得有三个问题可考虑，而且这三个问题是层层相关的。

（1）监管的意图。我们认为监管层决意要求理财业务回归资产管理本质，这一点向来明确。

（2）落实该监管精神对理财业务本身的影响。那么，要落实这一精神，却仍有一定困难，并且对银行理财资金投向有较大影响。这主要是因为：银行有其专业优势，比如信贷业务（发放非标准化债权），债券方面也有优势，但在其他资产方面，尤其是股票、股权投资方面，并无优势。所以，如果真正做资产管理，银行合乎现实的投向，依然是非标、债券为主。

而如果投向非标（本质是贷款），并要求期限不得错配、投资人风险自担，那么相当于就是银行利用其专业优势，自行寻找、审查借款人，然后发行一个理财产品，向投资人募集资金，并投向那个借款人。那银行理财岂不是成了一个大型P2P？

是的，没错，此时的银行，就是表内的存贷款业务，和表外的P2P业务……不瞒你说，已经有银行在这么做了。如前文所述，存贷款业务，银行赚取的是：（1）信息生产工作报酬；（2）承担信用风险的补偿；（3）承担流动性风险的补偿。而在表外业务上，银行不再承担后两项风险，但依然要赚取信息生产工作的报酬，因为他们依然为投资人选借款人。虽然银行不再向投资人保证收益，但万一借款人违约，投资人遭受损失，那么大家就会质疑这家银行的专业能力，觉得他们挑选、审查借款人的专业能力不行，从而不再来这家银行买非标类理财产品。

可见，这一点和存贷款业务完全不一样。在存贷款业务上，即使银行不良率已经很高，但只要离破产还远，存款人觉得自己存款还是安全的，那么他们也不会立即把存款转移。换言之，非标理财业务对信誉更为敏感、脆弱。那么，可以预见，银行会非常谨慎地挑选借款人。现有实践中，银行还会引进第三方保险、担保等措施，千万百计保障投资人资金安全（管理信用风险）。此外，今后还会设立转让平台等，使理财产品可以转让（管理流动性风险）。

（3）理财回归资产管理后，与自营的关系。银行自己发放贷款，是自营业务，而资产管理业务如果也聚焦于贷款（非标），那么存在利益冲突。就好比证券公司的自营部门、资管部门、研究部门之间设有严格防火墙一样，银行也要引进防火墙制度（《征求意见稿》称“栅栏”原则）。更为彻底的做法，是设立资产管理子公司，就像银行旗下的公募基金一样，专职从事特定领域的资产管理业务，与银行自己的自营业务充分独立。