股票代码：600056 公司简称：中国医药 公告编号：临2018-003号
中国医药健康产业股份有限公司关于下属公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：内蒙古通用中药有限公司
投资金额：以货币形式出资480万元。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）积极响应党中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的号召，在国务院扶贫办、国资委的正确领导下，集团党组高度重视，扎实做好定点扶贫工作，积极履行央企社会责任。
作为通用技术集团重要控股医药上市公司，中国医药积极配合并参与通用技术集团对口扶贫县内蒙古自治区呼和浩特市武川县的相关产业扶贫工作，响应国家精准扶贫政策，履行央企社会责任，助力内蒙古武川县脱贫，同时完善公司天然药物板块产业链布局，公司下属公司美康中药材有限公司（以下简称“美康中药材”或“甲方”）与武川县阴山药材专业合作社（以下简称“阴山合作社”或“乙方”）签署《关于投资设立新公司的股权合作协议》（以下简称“合作协议”），拟共同投资新设内蒙古通用中药有限公司（暂定名，以工商登记机关登记的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本840万元，其中，美康中药材以现金480万元出资，占新公司57.14%股权；阴山合作社以固定资产120.24万元和现金239.76万元合计出资360万元，占新公司42.86%股权。
（二）本次对外投资事项签署的合作协议尚需公司董事会审议后生效。
（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对各方投资者的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一)美康中药材有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市东城区光明中街18号7幢3027-3048室
注册资本：3000万元
法定代表人：陈国强
经营范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、中药材、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年12月25日）；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品、特殊食品销售、限保健食品、婴幼儿配方乳粉（食品流通许可证有效期至2022年09月14日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；土畜产品收购；种植中药材；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、化妆品、医疗器械（限I、II类）。
美康中药材为公司全资子公司中国医药保健品有限公司之全资子公司，公司持有其100%股权。
(二)武川县阴山药材专业合作社
类型：农民专业合作社
住所：呼和浩特市武川县得胜沟乡酒馆村
法定代表人：蔡敏
成员出资总额：200万元
经营范围：一般经营项目：中药材种植、有机土、农家肥（国家法律限制的除外）；农作物种植、农副产品销售。
成员构成：内蒙古瑞琛生物科技有限公司（以下简称“内蒙古瑞琛”）持股98.5%，樊连贵持股0.25%，王四女持股0.25%，王宇鹏持股0.25%，王虎虎持股0.25%，谢平持股0.25%，韩补桃持股0.25%。
阴山合作社及上述成员均与公司无关联关系。
(三)阴山合作社股东情况
内蒙古瑞琛作为阴山合作社实际控制人，其具体情况如下：
名称：内蒙古瑞琛生物科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区昭乌达路70号内蒙古科技大厦11楼1117号
注册资本：100万元
法定代表人：蔡敏
经营范围：生物技术开发、推广；环境保护监测、生态监测；信息技术咨询服务；市场调查；科技中介服务。
股权结构：刘德旺持股50%，李海艳持股50%。
内蒙古瑞琛及上述自然人股东与公司均无关联关系。其中，刘德旺与蔡敏系夫妻关系，互为关联人，即刘德旺为内蒙古瑞琛实际控制人，作为阴山合作社社长，间接为阴山合作社实际控制人。
刘德旺，长期从事医药行业，同时独立主持中成药品种和中药材人工种植的研发工作，现为内蒙古医科大学药学院教授。
三、投资标的基本情况
(一)新公司基本情况
名称：内蒙古通用中药有限公司
注册资本：840万元人民币
经营范围：中药材种植、收购、加工、销售
出资方式：货币及固定资产
持股比例：美康中药材以货币形式出资480万元，占新公司57.14%股权，阴山合作社以固定资产120.24万元和现金239.76万元合计出资360万元，占新公司42.86%股权。
新公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中美康中药材提名二名董事，阴山合作社提名一名董事。双方同意，董事长由美康中药材提名董事中推选担任。新公司设监事一名，由股东会选举产生。
(二)阴山合作社固定资产投资评估情况
1、经具有从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具了中天和资产[2017]评字第00028号评估报告（以下简称“评估报告”）。
2、评估基准日：2017年2月28日。
3、评估对象：阴山药材合作社于评估基准日申报的实物资产，具体包括机器设备、车辆和电子设备。
4、评估方法：
本次评估范围内的设备类固定资产无法单独产生经济效益亦不具备持续性经营的条件，故本次评估不采用收益法进行评估。设备类固定资产主要为药材生产加工设备、化验检验设备和器具等，在公开市场上无相同或相似的可比成交案例，故本次不采用市场法进行评估。即本次采用成本法进行评估，公式表达式为：评估价值＝重置成本×综合成新率。
5、评估结论：经评估，阴山药材合作社资产账面原值194.01万元，账面净值135.23万元，不含税评估价值120.24万元，减值额14.99万元，减值率11.08%。
金额单位：人民币万元
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(三)评估资产运营状况
1、机器设备共68项，账面原值为183.65万元，账面净值为124.87万元，主要为药材生产加工设备、化验检验设备和器具。设备维护较好，可以满足日常经营需要，且不存在产权纠纷。
2、车辆1台，账面原值8.12万元，车辆运行正常，产权为阴山合作社。
3、电子及其他设备7项，账面原值2.24万元，主要为电脑和办公家具。电子设备目前大部分处于闲置状态、保养较好，可以满足日常经营需要，且不存在产权纠纷。
(四)固定资产投资价格
参照中天和评估报告结果，阴山合作社以固定资产最终评估值120.24万元和现金239.76万元合计出资360万元，占新公司42.86%股权。
(五)新公司设立目的
设立新公司是为武川地区精准扶贫工作提供产业平台，新公司将在阴山合作社产地种植指导、加工、收购、销售等业务基础上，通过资金和人员等资源投入，开展武川地产药材主要是黄芪的种植、加工、销售业务，并为中国医药天然药物全产业链建设提供有益补充。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：美康中药材有限公司
乙方：武川县阴山药材专业合作社
(一)投资方未来重大义务：
1、股东货币出资应于本协议正式生效后六十个工作日内缴清其认缴出资额的50%，其余部分在新公司注册后一年内双方同步缴清。双方应将其认缴的出资额在上述期限内转入新公司登记机关指定的银行账户，乙方应在上述期限内办理完毕其固定资产出资过户至新公司名下的产权变更手续。
2、甲方承诺新公司成立后，将甲方及其控股母公司体系内的相关黄芪等品种采购业务资源与新公司对接。
3、乙方承诺新公司设立后九十日内，将乙方所有与武川道地药材有关的全部业务资源，包括乙方现有供应渠道、客户资源、品种资源等整体无偿转入新公司。新公司可委托乙方进行种植技术指导，具体内容由新公司和乙方协商。
4、乙方在完成上述交易后，应停止除催收应收账款外的一切与新公司相竞争的业务活动。
(二)分红条款：若新公司经审计后经营性现金流充足、可分配，经股东会决议，可根据股东双方实缴的持股比例进行分红，分红金额原则上不高于新公司当年可供分配利润的30%。
(三)违约责任：本协议生效后，签约双方均应积极履行相关义务，任何一方违反其在本协议项下义务或承诺，对因违约行为造成的守约方的经济损失承担赔偿责任。
(四)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作双方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由甲方所在地人民法院管辖。
(五)生效条件：本合作协议书自协议双方签字之日起成立，自甲方有权机构批准本协议之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
中国医药作为中药材进出口贸易行业的优势企业，拥有丰富的中药材出口贸易以及相关中药材种植和采收质量管理规范（GACP）认证经验。通过本次在武川县设立新公司，以“造血”扶贫方式，充分挖掘武川黄芪的价值，在当地建立起一整套涵盖黄芪种植、科研、加工、仓储的体系，并适时开发当地其他品种中药材，提升当地产业层次，打造武川地产药材知名度，帮助当地农民掌握科学、先进的种植技术，发挥带头示范作用，带动贫困群众通过积极发展生产脱贫致富，进一步提高当地农民收入水平，以实际行动为完成脱贫攻坚任务作出应有的贡献。
六、对外投资的风险分析
成立新公司，尚需办理税务登记、银行开户及生产经营所需的经营资质等一系列审批手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2018年2月28日
